Jedro

Izpodbijani sklepi so bili veljavni (tudi) zato, ker so bili ponovno potrjeni na skupščini. Pri tem se je tožena stranka sklicevala na zapisnik te skupščine. Tožeča stranka tej trditvi tožene stranke ni nasprotovala, čeprav se je, glede na to, da ji je bila pripravljalna vloga vročena in glede na to, da je bilo po prejemu te vloge opravljenih še več narokov, o njej imela možnost izjaviti.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožena stranka sama nosi svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala ugotovitev ničnosti, podrejeno pa razveljavitev sklepov skupščine tožene stranke z dne 11.7.2011. Tožečim strankam je naložilo povrnitev pravdnih stroškov tožene stranke.

2. Tožeča stranka je zoper navedeno sodbo vložila pritožbo (smiselno) iz razlogov bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava s predlogom, da višje sodišče pritožbi ugodi in sodbo sodišča prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala njeno zavrnitev in potrditev sodbe sodišča prve stopnje. Priglasila je tudi stroške v zvezi z odgovorom na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka v pritožbi navaja, da se je sodišče odločalo le o vprašanju, ali je za toženo stranko veljal Zakon o prevzemih in nato na osnovi napačnih navajanj sprejelo napačno sodbo. Na osnovi trditev tožene stranke je sodišče prve stopnje nepravilno ugotovilo, da so posamezni delničarji delovali usklajeno. Pritožba opozarja, da sodišče pri svoji odločitvi ni upoštevalo določbe 2. točke drugega odstavka 22. člena ZPre-1, na podlagi katere tožečim strankam ni bilo potrebno dati ponudbe za prevzem, saj je imel drug delničar (Z. d.o.o.) več kot 58% delež delnic tožene stranke in tako večji delež od tožečih strank. Glede na vse navedeno, so bile tožečim strankam glasovalne pravice odvzete nezakonito in tako na skupščini niso mogle uveljaviti svoje volje.

6. Odločitev sodišča prve stopnje o zavrnitvi tožbenega zahtevka je pravilna, vendar iz drugih razlogov, kot pa jih je navedlo sodišče prve stopnje. Višje sodišče se strinja s toženo stranko, ki je že v vlogi z dne 15.12.2011 (med drugim) navedla, da so izpodbijani sklepi veljavni (tudi) zato, ker so bili ponovno potrjeni na skupščini v skladu z določbo petega odstavka 395. člena ZGD-1 (sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen). Pri tem se je sklicevala na zapisnik te skupščine (Priloga B 11). Višje sodišče ugotavlja, da tožeča stranka tej trditvi tožene stranke ni nasprotovala, čeprav se je, glede na to, da ji je bila pripravljalna vloga vročena in glede na to, da je bilo po prejemu te vloge opravljenih še več narokov, o njej imela možnost izjaviti (drugi odstavek 214. člena ZPP).

7. Ni utemeljena pritožbena trditev, da je sodišče prve stopnje neutemeljeno zavrnilo dokaze tožečih strank za zaslišanje več prič kot nepotrebne. Sodišče je zavrnitev dokazov v sodbi ustrezno obrazložilo, višje sodišče pa ugotavlja, da je bilo tudi brez zaslišanja teh prič dejansko stanje dovolj razjasnjeno za odločanje v zadevi.

8. Višje sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene trditve, za katere je ocenilo, da so bile pomembne pri presoji pravilnosti izpodbijane sodbe (prvi odstavek 360. člena ZPP). Uveljavljani pritožbeni razlogi tožeče stranke niso podani. V postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev pravdnega postopka, na katere pazi višje sodišče po uradni dolžnosti (2. odst. 350. člena ZPP). Tak zaključek je narekoval zavrnitev neutemeljene pritožbe in potrditev sodbe sodišča prve stopnje (353. člen ZPP) .

9. Pritožbeno sodišče je zavrnilo zahtevo tožeče stranke za povračilo stroškov, ki jih je imela z vložitvijo odgovora na pritožbo, saj je ugotovilo, da ta ni pripomogel k reševanju pritožbe in je bil zato nepotreben (1. odst. 155. člena ZPP).