Jedro

Za to, da bi bilo mogoče šteti, da so vsi v tožbenem zahtevku navedeni prenosi delnic predstavljali enoten pravni posel, ki bi ga bilo zaradi v tožbi zatrjevanih razlogov mogoče spoznati za ničnega, bi morali vsi subjekti, ki so v poslu sodelovali, obstajati v času spornega posla (oziroma vsaj ob njegovem začetku).

Za ugoditev tožbenemu zahtevku za ugotovitev ničnosti „enotnega pravnega posla“ bi morali tožeči stranki s tožbo zajeti vse pogodbene stranke, saj bi morali biti za to, da bi bile delnice lahko vrnjene drugo tožeči stranki, izpodbiti prav vsi prenosi. Ničnost pogodb bi namreč (nedopustno) posegla tudi v pravni položaj pogodbenih strank, ki niso pravdne stranke.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba in sklep v izpodbijanem delu potrdita.

II. Vsaka stranka sama krije svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano in sklepom: (1) dovolilo spremembo tožbe, (2) zavrglo tožbo glede prvo tožeče stranke, (3) zavrnilo primarni tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala ugotovitev ničnosti celotnega posla prenosa 116.887 navadnih imenskih delnic M., d. d., z oznako X. iz družbe E., d. o. o., na družbo Z., d. o. o., ter pogodb, iz katerih je sestavljen, zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala ugotovitev ničnosti vpisov prenosa lastninske pravice na 116.887 navadnih imenskih delnic M., d. d., z oznako X. ter pogodb, iz katerih je sestavljen, ter vzpostavitev prejšnjega stanja vpisov lastninske pravice na 116.887 navadnih imenskih delnicah I., d. d., sedaj M., d. d., z oznako X. v korist družbe E., d. o. o., (4) zavrnilo podredni tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala, da prvo tožena stranka izroči drugo tožeči stranki s strani pooblaščene osebe podpisan nalog za prenos vrednostnih papirjev družbe M., d. d., s katerim bo naloženo KDD, d. d., da prenese 116.887 navadnih imenskih delnic M., d. d., z oznako X. iz računa prvo tožene stranke na račun drugo tožeče stranke ali ji izroči drugo ustrezno listino, na podlagi katere bo KDD, d. d., izvršil prepis navedenih delnic, (5) zavrnilo predlog za izdajo začasne odredbe, da se prvo toženi stranki odvzamejo glasovalne pravice iz delnic družbe M., (6) zavrglo pripoznavo tožbenega zahtevka s strani šesto tožene stranke, in (7) tožečima strankama naložilo povrnitev pravdnih stroškov toženih strank.

2. Tožeči stranki sta zoper 2., 3., 4., 5., 6. in 7. točko navedene odločbe vložili pritožbo iz razlogov bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da višje sodišče pritožbi ugodi in odločbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu spremeni tako, da tožbenemu zahtevku in predlogu za izdajo začasne odredbe ugodi, podrejeno pa, da odločbo v izpodbijanem delu razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglašata stroške pritožbenega postopka.

3. Tožene stranke v odgovoru na tožbo višjemu sodišču predlagajo, da pritožbo zavrne in potrdi odločbo sodišča prve stopnje Priglašajo stroške pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je utemeljeno zavrglo tožbo v delu, v katerem se nanaša na prvo toženo stranko. Višje sodišče se strinja z razlogi, ki jih je v tem delu sodišče prve stopnje navedlo in se v izogib ponavljanju nanje sklicuje. Pri tem pa še dodaja, da je tožena stranka v pripravljalni vlogi z dne 23. 3. 1212 opozorila, da prvo tožeča stranka ni več družbenica drugo tožeče stranke in zato nima več niti ekonomskega (kaj šele pravnega) interesa. Navedeno je razvidno iz izpiska iz sodnega registra za drugo tožečo stranko (Priloga B 78). Tudi zaradi navedenega niso upoštevne pritožbene navedbe v zvezi z pristojnostjo družbenikov v družbah z omejeno odgovornostjo za sprejemanje upravljavskih odločitev in sklicevanje na 330. člen ZGD-1. 6. Pritožba navaja, da sodišče prve stopnje večine relevantnih okoliščin, ki utemeljujejo tožbeni zahtevek in ki kažejo na dejansko ozadje spornega posla in transakcij in ki jih je v postopku na prvi stopnji zatrjevala tožeča stranka, sploh ni obravnavalo, zato jih je tožeča stranka obširno ponovila še v pritožbi. Obrazložitev izpodbijane sodbe je morda res skopa, vendar po oceni višjega sodišča ni utemeljen pritožbeni očitek, da sodba nima razlogov za sprejeto odločitev. Sodišče prve stopnje je natančno povzelo zelo obširne navedbe tožeče stranke in pojasnilo, da se je ukvarjalo le z najbolj relevantnimi dejstvi in na njihovi podlagi sprejelo odločitev.

7. Tožeči stranki zahtevata ugotovitev ničnosti pravnih poslov, s katerimi je bilo od drugo tožene stranke preko ostalih toženih strank preneseno 116.887 navadnih imenskih delnic družbe M., d. d., z oznako X. ter vzpostavitev prejšnjega stanja. Trdita, da je z odsvojitvijo navedenih delnic iz drugo tožeče stranke na šesto toženo stranko šlo za enoten posel M. P. in F. G., pri katerem je sodeloval tudi M. J. z namenom, da se delnica X. spravijo iz sfere upravljanja prvo tožeče stranke, rezultat navedenega pa je, da je večinski paket delnic X. v lasti prvo tožene stranke, katere edini družbenik je M. P. Zatrjujeta, da je ozadje poslov prenosa navedenih delnic nedopustno in v nasprotju z načelom poštenega ravnanja. Zaradi tega je kavza vseh teh poslov nedopustna, saj so posli formalno prikazani kot kupoprodajne pogodbe, dejansko pa je šlo za postopno prenašanje premoženja skupine S. v sfero tretje in četrto tožene stranke ter M. P., financiranje za navedene posle pa je zagotovila I., d. d. 8. Višje sodišče pritrjuje sodišču prve stopnje, da bi za to, da bi bilo sploh mogoče šteti, da so vsi v tožbenem zahtevku navedeni prenosi delnic predstavljali enoten pravni posel, ki bi ga zaradi v tožbi zatrjevanih razlogov mogoče spoznati za ničnega, morali vsi subjekti, ki so v poslu sodelovali, obstajati v času spornega posla (oziroma vsaj ob njegovem začetku). Kot izhaja iz izpodbijane sodbe, pa vsi subjekti v zatrjevani verigi ob pričetku očitanega posla (verige pogodb) sploh še niso obstajali. Prvi sporni pravni posel je bil sklenjen 30. 12. 2004, takrat pa prvo tožena stranka (ustanovljena 6. 5. 2008) in drugo tožena stranka (ustanovljena 31. 7. 2009) še nista obstajali. Prav ima sodišče prve stopnje, da zato njuno sodelovanje v verigi očitanih pravnih poslov ne more biti del enotnega pravnega posla.

9. Pritožba nasprotuje sodišču prve stopnje v delu, v katerem je to navedlo, da tožeči stranki s tožbo nista zajeli pogodbenih strank vseh prenosov. Višje sodišče se strinja s sodiščem prve stopnje, da bi za ugoditev tožbenemu zahtevku za ugotovitev ničnosti „enotnega pravnega posla“ tožeči stranki morali s tožbo zajeti vse pogodbene stranke, saj bi morali biti za to, da bi bile delnice lahko vrnjene drugo tožeči stranki, izpodbiti prav vsi prenosi. Ničnost pogodb bi namreč (nedopustno) posegla tudi v pravni položaj pogodbenih strank, ki niso pravdne stranke.

10. Glede v tožbi zatrjevanega vpliva M. P. na izpeljavo spornih prenosov in da je omogočil financiranja prenosov s strani družbe I., tožene stranke pravilno opozarjajo, da je M. P. prevzel vodenje družbe I., d. d., šele 1. 4. 2005 (po sklenitvi prvega spornega posla). Prav tako so tožene stranke utemeljile svoje trditve o tem, da M. P. ni v vlogi direktorja I., d. d., omogočil financiranja zatrjevanih prenosov delnic s predložitvijo Poročila o posebni reviziji in Dodatka k poročilu (Priloga B 33. B34).

11. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je šesto tožena stranka prodala delnice peto toženi stranki 18. 5. 2007, kar je dve leti in pol po sklenitvi prvega spornega pravnega posla, višje sodišče pa se strinja s toženo stranko, da tudi časovna odmaknjenost druge prodaje nasprotuje trditvam tožečih strank o obstoju enotnega pravnega posla.

12. Pritrditi je sodišču prve stopnje, da tudi to, da se ni ves čas prodajala ista količina delnic X., kaže na to, da ni šlo za enotni pravni posel. Iz ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da sta (vsaj) tretje in četrto tožena stranka dokazali plačilo kupnine za kupljene delnice (B 67, B68, B69), to pa kaže na to, da ne držijo trditve tožečih strank, da kupnina za delnice v resnici sploh ni bila plačana.

13. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da niso izkazane trditve o prenizki ceni za delnico X. Ker tožeči stranki nista navedli, koliko naj bi bila prava kupnina za delnice, sodišču prve stopnje ni bilo potrebno za ugotavljanje cene delnic postaviti izvedenca. Tožene stranke utemeljeno opozarjajo, da tožeči stranki nista niti trdili, kaj šele dokazali, da je bila kadarkoli plačana višja cena za delnico I., d. d., kot v spornih prenosih.

14. Višje sodišče soglaša z ugotovitvijo sodišča prve stopnje, da tožeča stranka ni uspela dokazati, da gre v spornem primeru za enotni pravni posel. Ker je sodišče prve stopnje ugotovilo, da ni mogoče govoriti o enotnem pravnem poslu, mu ni bilo potrebno odgovarjati na trditve tožečih strank o tem, da je kavza v tožbi opisanih poslov (prenosi delnic) nedopustna.

15. Pritožba očita sodišču prve stopnje, da je kršilo pravico tožečih strank do izjave s tem, ko ni zaslišalo z njene strani predlaganih prič. Sodišče izvedbo predlaganega dokaza lahko zavrne, pri čemer mora sklep o zavrnitvi obrazložiti, kar je sodišče prve stopnje tudi storilo. Obrazložilo je, da izvedeni dokazi dajejo zadostno podlago za odločitev o sporu, zato izvajanje nadaljnjih dokazov ni potrebno. Takšna možnost sodišča izhaja iz 213. člena ZPP, ki določa, da dokazovanje obsega vsa dejstva, ki so pomembna za odločitev, o tem, kateri dokazi naj se izvedejo za ugotovitev odločilnih dejstev pa odloča sodišče. Sodišče prve stopnje je namreč v dokaznem postopku vpogledalo v celotno listovno gradivo pravdnih strank. Sodišču se ni treba opredeljevati do slehernega analitičnega gradnika dokaznega gradiva, pač pa se mora do dokaza opredeliti celostno ter težiti k sintezi, kar je sodišče prve stopnje nedvomno storilo.

16. Glede na to, da je sodišče prve stopnje utemeljeno zavrnilo primarni in podrejeni tožbeni zahtevek, je, ker zaradi tega verjetnost terjatve tožeče stranke ni podana, pravilna tudi njegova odločitev, ko je zavrnilo predlog za izdajo začasne odredbe.

17. Tožeča stranka v pritožbi zoper odločitev o stroških navaja, da večina vlog tožene stranke za odločitev o zadevi ni bila potrebnih in ji zato sodišče prve stopnje ne bi smelo priznati stroškov tudi za te vloge. Višje sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje pri odmeri stroškov pravilno upoštevalo 154. in 155. člen ZPP in je toženi strani priznalo le stroške, ki so bili potrebni za pravdo oziroma z postopek zavarovanja, zato je potrdilo odločitev sodišča prve stopnje tudi v delu, ki se nanaša na odločitev o pravdnih stroških. Višje sodišče je v skladu s prvim odst. 360. člena ZPP odgovorilo le na tiste pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena.

18. Glede na navedeno višje sodišče zaključuje, da uveljavljani pritožbeni razlogi tožene stranke niso podani. Odločitev sodišča prve stopnje je materialnopravno pravilna, prav tako v postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti (1. odstavek 350. člena ZPP). Višje sodišče je zato pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno zavrnilo in v izpodbijanem delu potrdilo odločbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

19. Ker tožeča stranka ni uspela s pritožbo, sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odst. 154. člena v zvezi s prvim odst. 165. člena ZPP). Višje sodišče pa je zavrnilo tudi zahtevo tožene stranke za povračilo stroškov, ki jih je imela z vložitvijo odgovora na pritožbo, saj je ugotovilo, da ta ni pripomogel k reševanju pritožbe in je bil zato nepotreben (prvi odst. 155. člena ZPP).