Jedro

Na podlagi ugotovitev, da se je pri sklenitvi obeh kupoprodajnih pogodb za poslovni prostor vseskozi zasledoval cilj, da lastništvo na njem preide na N. N., pravna prednica tožeče stranke pa ostane brez plačila kupnine, in da je pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe tožena stranka sodelovala le kot navidezni kupec, za kar so vedeli vsi udeleženci, volja pravne prednice tožeče stranke pa je bila sklenitev pogodbe z N. N. in ne s toženo stranko, je sodišče prve stopnje pravilno zaključilo, da je bila izjava pogodbene volje pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe le navidezna in zato kupoprodajna pogodba med pravno prednico tožeče stranke in toženo stranko nima pravnega učinka.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Pravdni stranki sami krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek, da je tožena stranka dolžna v roku 15 dni tožeči stranki plačati kupnino za poslovne prostore št. 5 v A. v znesku 20.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od tega zneska za čas od 16. 9. 2008 dalje do plačila (I. točka izreka). Odločilo je še, da je tožeča stranka dolžna v roku 15 dni toženi stranki plačati pravdne stroške v znesku 3.296,38 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 16. dne od vročitve te sodbe tožeči stranki do plačila (II. točka izreka).

2. Zoper sodbo sodišča prve stopnje se pritožuje tožeča stranka zaradi zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi. Ne strinja se z zaključkom, da je bila tožena stranka navidezni kupec oziroma celo navidezni kupec s posledico po prvem odstavku 50. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), ker naj bi prodajalec, tožena stranka in N. N. že ob sklenitvi kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 vedeli, da je pogodbena volja prodajalca, da pogodbo sklene z N. N. in ne s toženo stranko. Tožena stranka je spreminjala svoje navedbe in izpoved o vsebini in razlogih za sklenitev pogodbe z dne 1. 9. 2008, prilagajala jih je glede na situacije, v katerih se je v posameznih fazah postopka nahajala. Iz njene izpovedi izhaja, da ji M. Č. nikoli ni grozil ali je silil k podpisu pogodbe (izpovedala je, da ni bila prisotna nobena druga oseba, ko ji je bila pogodba s strani M. Č. dana v podpis), na vprašanje, ali ji je grozil N. N. pa je izpovedala, da je bil dovolj velik pritisk že to, da je pogosto prihajal v pisarno v V. d. d., kjer je bila skupaj z A. Č., se v njej zadrževal in govoril zgodbice. Iz izpovedi tožene stranke in prič ne izhaja, da bi se pred sklenitvijo kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 tožena stranka pogovarjala ali dogovarjala z N. N. glede sklenitve te pogodbe. Pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 ni šlo za sklenitev nične navidezne pogodbe, ampak za veljavno pogodbo, saj na podlagi izpovedi tožene stranke in vseh prič ni mogoče utemeljeno zaključiti, da se je tožena stranka pred sklenitvijo te pogodbe karkoli dogovarjala z N. N. glede njene sklenitve in da je pravna prednica tožeče stranke kot prodajalka vedela za ta dogovor in da je bila že v tistem trenutku njena volja, da je N. N. njen resnični sopogodbenik. Napačna je ugotovitev sodišča prve stopnje, da se je pri sklepanju obeh kupoprodajnih pogodb za obravnavani poslovni prostor vseskozi zasledovalo cilj, da lastništvo na njem preide na N. N., pravna prednica tožeče stranke pa ostane brez plačila kupnine za ta poslovni prostor. Presoja, da je šlo za navidezno pogodbo iz prvega odstavka 50. člena OZ, je napačna, saj je sodišče prve stopnje v obravnavano pogodbeno razmerje enostavno povzelo elemente iz tretjega primera teoretičnih izhodišč iz 7. točke obrazložitve sklepa pritožbenega sodišča. Glede odločilnih dejstev sodišče prve stopnje sploh ni napravilo dokazne ocene, temveč je le povzelo izpovedi strank in prič. Tako je izpoved priče N. N. le povzelo, iz nje pa ne izhaja, da se je za nakup predmetne nepremičnine N. N. odločil že v času sklepanja kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008, temveč iz nje izhaja, da se je zanj odločil šele tik pred stečajem družbe v letu 2009, posledično pa tožena stranka ni mogla še pred njegovo odločitvijo vedeti, da bo predmetna nepremičnina prešla nanj. Nerelevantna je ugotovitev sodišča prve stopnje, da vsebina obeh kupoprodajnih pogodb kaže na istega sestavljalca oziroma na to, da je prva kupoprodajna pogodba služila kot vzorec drugi kupoprodajni pogodbi. Ni mogoče slediti izpovedi tožene stranke, da ji je M. Č. prinesel pogodbo v podpis in rekel, da je to skupen dogovor, da zadevo rešimo na ta način. Ta izpoved je namreč v nasprotju z njeno izpovedjo, da je vedela, da bo predmetno nepremičnino dobil N. N., in z izpovedjo priče A. A., da je bil glede kupnine za predmetni poslovni prostor sklenjen ustni dogovor med njegovim očetom in toženko o plačilu kupnine v primeru uspešnega vpisa v zemljiško knjigo, sicer pa je ne bo potrebno plačati, z njegovo izpovedjo, da je N. N. obiskal V. d. d. pred stečajem leta 2009 in zahteval to nepremičnino ter je nato prišlo do sklenitve kupoprodajne pogodbe, ter z njegovo izpovedjo, da je tožena stranka podpisala to pogodbo (kar se nedvomno nanaša na pogodbo z N. N. v letu 2009), ker so morali nekaj dati. Na izrecno vprašanje, kdaj se je N. N. pojavil z idejo, da bi prevzel te prostore, je izpovedal, da čisto pred stečajem, in sicer v osmem ali devetem mesecu 2009. Glede na navedeno je mogoče zaključiti, da tožena stranka ob sklenitvi kupoprodajne pogodbe v letu 2008 še ni vedela oziroma se tudi sicer ni vedelo (med M. Č. in N. N.), da bo kasneje prišlo do sklenitve kupoprodajne pogodbe med toženo stranko in N. N. Priča A. A. je kot partner tožene stranke in sin direktorja in lastnika družbe ter njen tehnični direktor dobro poznal vse okoliščine, povezane s prodajo nepremičnine, zato je bilo njegovo pričanje verodostojno. Napake volje (prisila s strani N. N. nad člani družine Č. ali nad toženo stranko) pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe z dne 7. 8. 2009 niso relevantne.

3. V odgovoru na pritožbo tožena stranka predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrne.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da je bil osnovni namen pri sklenitvi obeh kupoprodajnih pogodb (torej tudi kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008, na kateri tožeča stranka utemeljuje tožbeni zahtevek), da si N. N. povrne svoj finančni prispevek k nakupu delnic V. d. d. tako, da pridobi lastninsko pravico na poslovnih prostorih, ki so predmet teh kupoprodajnih pogodb, pravna prednica tožeče stranke pa ostane brez plačila kupnine. Zaradi slabega finančnega stanja družbe in realne možnosti uvedbe stečaja ter njegovih posledic na veljavnost teh pravnih poslov sta se pravna prednica tožeče stranke in N. N. odločila vključiti toženo stranko kot fiktivnega kupca, da bi vsaj na prvi pogled zakrila resnični prenos lastninske pravice. Za to so vsi (pravna prednica tožeče stranke, tožena stranka in N. N.) vedeli, pogodbena volja pravne prednice tožeče stranke pa je bila biti v pogodbenem odnosu z N. N. in ne s toženo stranko. Ker ju je začetek stečaja prehitel in še ni potekel rok za izpodbojnost te pogodbe, je prišlo do hitrega prenosa lastninske pravice s tožene stranke na N. N., skoraj istočasno pa do izpisa tega poslovnega prostora kot osnovnega sredstva iz poslovnih knjig pravne prednice tožeče stranke.

6. Pritožbeno sodišče ne dvomi v pravilnost zgoraj navedenih dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje. Iz razlogov izpodbijane sodbe kot celote dovolj jasno izhaja, zakaj je sodišče prve stopnje glede pravno odločilnih dejstev sledilo izpovedi tožene stranke in izpovedim prič, ki njeno izpoved potrjujejo, ter zakaj ni sledilo izpovedim prič, ki se z njeno izpovedjo ne ujemajo oziroma ji nasprotujejo. Pritožbeni očitki, da sodišče prve stopnje ni ocenilo izvedenih dokazov (pri tem pritožba meri zlasti na izpovedi tožene stranke in prič), so tako neutemeljeni. Dokazna ocena sodišča prve stopnje je v skladu z metodičnimi napotki 8. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), torej celovita in popolna, poleg tega je tudi vsebinsko prepričljiva, zato jo pritožbeno sodišče sprejema in se nanjo v izogib ponavljanju tudi sklicuje. V odgovor na pritožbene navedbe velja še dodati, da se je o zgoraj navedenih pravno odločilnih dejstvih sodišče prve stopnje utemeljeno prepričalo na podlagi izpovedi tožene stranke ter na podlagi izpovedi tistih prič, ki so njeno izpoved potrdile, v povezavi z listinskimi dokazi. Zlasti na podlagi slednjih, to je listinskih dokazov, je sprejelo prepričljive zaključke (vsebovane v 12. in 13. točki obrazložitve izpodbijane sodbe) o dolgoletnem poslovnem sodelovanju med pravno prednico tožeče stranke in N. N., o finančnem prispevku N. N. k nakupu delnic ter o drugih dogodkih, ki so se zvrstili v letih pred začetkom stečaja pravne prednice tožeče stranke (med drugim: realna možnost uvedbe stečaja, sklenitev kupoprodajne pogodbe med pravno prednico tožeče stranke in toženo stranko dne 1. 9. 2008, dne 5. 1. 2009 sprejet sklep direktorja in lastnika pravne prednice tožeče stranke M. Č. o odpisu poslovnih prostorov iz osnovnih sredstev družbe v breme rezultata poslovanja za leto 2009, čeprav za to ni bilo gospodarsko upravičenih razlogov, oddaja tega sklepa v računovodstvo šele 3. 8. 2009, sklenitev kupoprodajne pogodbe med toženo stranko in N. N. z dne 7. 8. 2009, uvedba stečaja dne 9. 9. 2009). V luči teh dokazno pomembnih dejstev (mednje sicer sodijo tudi ugotovitve sodišča prve stopnje iz 15. točke obrazložitve izpodbijane sodbe) se tudi po prepričanju pritožbenega sodišča izpoved tožene stranke o pravno relevantnih dejstvih izkaže kot logična in življenjsko sprejemljiva, kar pa ni mogoče trditi o izpovedi priče N. N., ki jo je sodišče prve stopnje v nasprotju s pritožbenimi navedbami ne le povzelo, temveč tudi dokazno ocenilo. Pritožbeno sodišče se strinja s sodiščem prve stopnje, da glede na njegovo ravnanje pred sklenitvijo kupoprodajne pogodbe z dne 7. 8. 2009 (ni se obrnil na toženo stranko) ni prepričljiva njegova izpoved, da je šlo za samostojno in neodvisno odločitev za nakup, za katerega se je odločil šele po prvi prodaji. Kot že navedeno je sodišče prve stopnje utemeljeno sledilo izpovedi tožene stranke, da ji je M. Č. rekel, da je skupen dogovor, da zadeva reši na ta način (oziroma njeni izpovedi, da je bila njihova želja, da se posel spelje na tak način), saj ta v nasprotju s pritožbenimi navedbami ne nasprotuje preostalemu delu njene izpovedi (da je vedela, da bo nepremičnino dobil N. N.), njeno verodostojnost pa potrjuje tudi v 12. in 13. točki obrazložitve izpodbijane sodbe ugotovljeno poslovno sodelovanje ter časovno zaporedje posameznih poslovnih dogodkov, česar pritožba konkretizirano ne izpodbija. Pritožba zato ne more uspeti z opozarjanjem na drugačni izpovedi A. A. (da je bil glede plačila kupnine sprejet ustni dogovor, da je N. N. zahteval to nepremičnino šele tik pred stečajem leta 2009 ter da je tožena stranka podpisala pogodbo, ker so morali nekaj dati), in N. N. (da se je za nakup odločil šele tik pred stečajem v letu 2009). Enako velja glede pritožbenih navedb, da je tožena stranka spreminjala svoje trditve glede razlogov za sklenitev kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 in glede njene vsebine. Glede na to, da sta se po ugotovitvah sodišča prve stopnje o sklenitvi kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 neposredno dogovarjala pravna prednica tožeče stranke in N. N. in je bila njuna odločitev, da se tožena stranka vključi kot navidezni kupec, pritožba neutemeljeno opozarja, da ni ugotovljeno, da bi se glede sklenitve te kupoprodajne pogodbe tožena stranka pogovarjala (neposredno) z N. N. (in da bi za ta dogovor prodajalec vedel). Razlogi (grožnje, prisila), zaradi katerih je na to pristala, ne predstavljajo pravno odločilnih dejstev, zato pritožba ne more uspeti z navedbami, da iz njene izpovedi ne izhaja, da je na to pristala zaradi groženj ali prisile.

7. Na podlagi ugotovitev, da se je pri sklenitvi obeh kupoprodajnih pogodb za poslovni prostor vseskozi zasledoval cilj, da lastništvo na njem preide na N. N., pravna prednica tožeče stranke pa ostane brez plačila kupnine, in da je pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 tožena stranka sodelovala le kot navidezni kupec, za kar so vedeli vsi udeleženci, volja pravne prednice tožeče stranke pa je bila sklenitev pogodbe z N. N. in ne s toženo stranko, je sodišče prve stopnje pravilno zaključilo, da je bila izjava pogodbene volje pri sklenitvi kupoprodajne pogodbe z dne 1. 9. 2008 le navidezna in zato kupoprodajna pogodba z dne 1. 9. 2008 med pravno prednico tožeče stranke in toženo stranko nima pravnega učinka. Posledično je tožbeni zahtevek za plačilo kupnine iz predmetne kupoprodajne pogodbe utemeljeno zavrnilo.

8. Po povedanem pritožbeni razlogi niso podani, pritožbeno sodišče pa tudi ni našlo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), zato je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

9. Pritožbeno sodišče je odločilo še o stroških pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP). Tožeča stranka sama krije svoje pritožbene stroške, ker s pritožbo ni uspela (prvi odstavek 154. člena ZPP). Tožena stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo, saj ta ni pripomogel k odločanju pritožbenega sodišča in tako ni bil potreben za postopek (prvi odstavek 155. člena ZPP).