Jedro

Utemeljenost zahtevka tožeče stranke je odvisna od vprašanja, ali so bile sporne delnice v času, ko je do omenjenega prenosa delnic prišlo, dejansko vinkulirane, ali pa so bile prosto prenosljive. Pravni temelj takšne omejitve je bil statut tožeče stranke in takrat veljavne določbe ZGD. Po ureditvi pred novelo ZGD-F, je tako po 2. odstavku 233. člena ZGD statut lahko določal razloge za odklonitev dovoljenja za prenos, določitev teh razlogov pa ni bila pogoj za veljavnost vinkulacije delnic. Po novi ureditvi – ZGD-F pa ima določba statuta o vinkulaciji delnic pravni učinek samo v primeru, če statut določa tudi razloge, zaradi katerih sme pristojni organ družbe odkloniti dovoljenje za prenos delnic.

Tudi če statut določa, da je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe, hkrati pa ne določi utemeljenih razlogov, zaradi katerih lahko družba odkloni dovoljenje, statutarna določba o vinkulaciji delnic nima pravnega učinka omejitve prenosljivosti delnic in so zato te prosto prenosljive.

Izrek

Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

Tožeča stranka sama krije stroške pritožbe, dolžna pa je povrniti toženim strankam stroške odgovora na pritožbo v znesku 1.714,84 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka paricijskega roka do plačila.

Obrazložitev

Z izpodbijano sodbo je prvostopno sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke do toženih strank, s katerim je zahtevala ugotovitev, da je bil prenos delnic z oznako EIPA izdajatelja E., po nalogih za preknjižbo, izdanih s strani vseh prvotoženih strank na drugotoženo stranko ničen oz. podrejeno, da se ta prenos delnic razveljavi ter da se naloži drugotoženi stranki, da mora KDD – Centralno klirinški depotni družbi izdati nalog za preknjižbo in izvršiti prenos teh delnic nazaj na izdajatelja, to je tožečo stranko, sicer bo tak nalog nadomestila ta sodba, prvotožene stranke pa morajo tožeči stranki povrniti uveljavljeno odškodnino z zakonskimi zamudnimi obrestmi in ji povrniti pravdne stroške. Glede na zavrnitev celotnega zahtevka je naložilo tožeči stranki, da povrne toženim strankam pravdne stroške v višini 15.499,94 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Zoper zavrnilno sodbo se pritožuje tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov, še posebej pa zaradi pritožbenega razloga nepravilne uporabe materialnega prava. Predlaga, da Višje sodišče v Ljubljani njeni pritožbi ugodi in izpodbijano spremeni tako, da zahtevku v celoti ugodi.

Tožene stranke so na pritožbo odgovorile. Ocenile so, da so pritožbene navedbe neutemeljene, in da je sodba, ki se izpodbija, pravilna in zakonita.

Pritožba ni utemeljena.

Tožeča stranka je svoj tožbeni zahtevek utemeljevala na kršitvi omejitve prenosljivih delnic z oznako EIPA, ki je bila opredeljena s statutom tožeče stranke, torej da je šlo za prenos vinkuliranih delnic, za katere pristojni organ tožeče stranke kot izdajatelj delnic ni podal soglasja za izveden prenos delnic. Zato je uveljavljala ničnost prenosa omenjenih delnic oz. razveljavitev tega prenosa.

Utemeljenost zahtevka tožeče stranke je odvisna od vprašanja, ali so bile sporne delnice v času, ko je do omenjenega prenosa delnic prišlo, dejansko vinkulirane, ali pa so bile prosto prenosljive. Pravni temelj takšne omejitve je bil statut tožeče stranke, sprejet na skupščini 19. 12. 2000, vpisan v sodni register 12. 02. 2001 in takrat veljavne določbe Zakona o gospodarskih družbah (2. odstavek 233. člena ZGD). Po ureditvi pred novelo ZGD-F, je tako po 2. odstavku 233. člena ZGD statut lahko določal razloge za odklonitev dovoljenja za prenos, določitev teh razlogov pa ni bila pogoj za veljavnost vinkulacije delnic. Po novi ureditvi – ZGD-F, ki velja od 22. junija 2001, pa ima določba statuta o vinkulaciji delnic pravni učinek samo v primeru, če statut določa tudi razloge, zaradi katerih sme pristojni organ družbe odkloniti dovoljenje za prenos delnic (2. odstavek 233. člena ZGD-F, sedaj enako v 2. odstavku 236. člena ZGD-1).

Z novelo ZGD-F je bilo na novo urejeno dovoljenje za prenos delnic v primeru, če se s delnicami ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. V 1. odstavku 233.a člena ZGD-F je določeno, da mora v tem primeru statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos. Utemeljeni razlogi po tem določilu pa so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic v primerih, ko bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogroženo doseganje ciljev družbe oz. njena gospodarska samostojnost (2. odstavek 233.a člena ZGD-F, sedaj enako 2. odstavek 237. člena ZGD-1). To pa pomeni, da tudi če statut določa, da je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe, hkrati pa ne določi utemeljenih razlogov, zaradi katerih lahko družba odkloni dovoljenje, statutarna določba o vinkulaciji delnic nima pravnega učinka omejitve prenosljivosti delnic in so zato te prosto prenosljive.

Delniške družbe so morale uskladiti svoje statute z novimi določbami ZGD-F v roku 18 mesecev, šteto od začetka poslovnega leta, ki se začne po uveljavitvi tega zakona (1. odstavek 136. člena prehodnih in končnih določb Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-F). Delniške družbe, ki so imele pred uveljavitvijo novele ZGD-F v statutih določeno omejitev prenosljivosti delnic, so torej morale uskladiti določbe statuta o vinkulaciji delnic do poteka navedenega roka, ki se je iztekel 01. 07. 2003. Če delniška družba, katere statut je ob uveljavitvi ZGD-F določal omejitev prenosljivosti delnic, do izteka roka za uskladitev statuta z novo ureditvijo vinkulacij delnic ni uskladila, so z iztekom roka določbe statuta o vinkulaciji delnic postale nične. To obenem pomeni, da so delnice z iztekom roka postale prosto prenosljive (glej Zakon o gospodarskih družbah s komentarjem, 2. knjiga, GV Založba 2002, stran 1325 do 1326).

Za odločitev v tej zadevi je bilo odločilno, kar je pravilno obrazložilo prvostopno sodišče, ali je tožeča stranka svoj statut pravočasno uskladila in ali je bila ta uskladitev statuta glede vinkulacije delnic tudi vpisana v sodni register, saj je za veljavnost oz. pravno učinkovitost statutarnih določb spremembe potrebno vpisati v sodni register (glej 3. odstavek 332. člena ZGD-A, prej 3. odstavek 308. člena ZGD). Spremembe statuta začnejo veljati z vpisom v sodni register, kar pomeni konstitutivni učinek vpisa v sodni register.

Pravilna je ugotovitev izpodbijane sodbe, da bi morala tožeča stranka uskladiti statut in spremembo vpisati v sodni register najkasneje do 01. 07. 2003, ko se je rok iztekel. Čeprav je bil glede na novelo ZGD-F spremenjen statut na skupščini 01. 07. 2003, pa je bila, kot izhaja iz podatkov spisa, sprememba statuta vpisana v sodni register šele 12. 12. 2006. To po pomeni, kot je pravilno ugotovilo prvostopno sodišče, da spremenjeni statut do 01. 07. 2003 ni bil usklajen z določbo 233.a člena ZGD-F v zvezi s 1. odstavkom 136. člena ZGD-F. Zato prej zapisane statutarne omejitve prenosljivosti delnic nimajo pravnega učinka, saj so izrecno v nasprotju z novimi določbami ZGD-F, delnice, ki so bile prej vinkulirane, pa so postale prosto prenosljive. Pritožba zato neutemeljeno očita prvostopnemu sodišču, da je uporabilo določbe materialnega prava nepravilno. Pri prenosu delnic tožeče stranke ni bilo nikakršnega protipravnega ravnanja. Po samem zakonu so delnice postale prosto prenosljive, brez omejitev. Razumljivo je, da je tudi Agencija za trg vrednostnih papirjev o zakonitosti vknjižbe odločala na podlagi presoje, ali so statutarne določbe o vinkulaciji usklajene z določbami ZGD-F ali ne, in ne na podlagi samega vpisa prej omejene prenosljivosti delnic v centralnem registru KDD d.d. Kot je bilo že povedano, se je z novelo ZGD-F neposredno na podlagi zakona spremenila ena od lastnosti delnic in sicer, da so sporne delnice izgubile lastnost omejene prenosljivosti.

Ne drži tudi trditev pritožbe, da sta določbi v 18. in 24. člena statuta tožeče stranke iz decembra 2000 glede vinkulacije delnic skladni z novelo 233.a člena ZGD-F. Kot je pravilno obrazložilo prvostopno sodišče, obe določili statuta ne določata utemeljenih razlogov v smislu 2. odstavka 233.a člena ZGD-F (sedaj 2. odstavka 237. člena ZGD-1). Razlogi za odklonitev dovoljenja za prenos bi morali biti v statutu izrecno določeni in konkretizirani tako, da se upoštevajo tudi posebne okoliščine, značilne za posamezno delniško družbo – cilji te družbe, njeno dejavnost in krog njenih delničarjev. V tem smislu pa statut tožeče stranke iz leta 2000 takšnih razlogov izrecno ni utemeljil. V izogib ponavljanju se pritožbeno sodišče sklicuje na pravilne in obrazložene razloge, ki jih v zvezi s tem vsebuje prvostopna sodba (glej zadnji odstavek na 3. strani in 1., 2. in 3. odstavek na 4. strani).

18. člen statuta tožeče stranke iz decembra 2000 zgolj določa, da nadzorni svet ne izda soglasja za prenos delnic razreda A, če je pridobitelj oseba, ki bi utegnila opravljati konkurenčno dejavnost in bi kakorkoli škodovala razvoju družbe ali urejenim partnerskim odnosom družbe. Ne določa torej utemeljenih razlogov v smislu 2. odstavka 233.a člena ZGD-F. Pojem konkurence bi moral biti v statutu določneje opredeljen, ne pa zgolj na splošno.

Ne drži tudi zatrjevanje tožeče stranke, da je 24. člen statuta iz leta 2000 natančno in podrobno določil razloge, iz katerih lahko nadzorni svet tožeče stranke zavrne izdajo dovoljenja za prenos delnic A. Kot je pravilno obrazložilo prvostopno sodišče, navedeni člen opredeljuje način pridobivanja dovoljenja za prenos vinkuliranih imenskih delnic tretji osebi, ne določa pa nikakršnih razlogov za odklonitev dovoljenja za prenos delnic. Vsekakor nobeden izmed obeh členov ni skladen z določbo 2. odstavka 233.a člena ZGD-F. Zato ne drži trditev pritožbe, da je imela tožeča stranka svoj statut usklajen v skladu z določbami novega ZGD-F, ki se nanaša na prenos vinkuliranih delnic.

Pritožnica prezre, da je nova ureditev ZGD-F z dne 01. 06. 2001 prej veljavno omejitev prenosljivosti delnic, za katere je zadostovala določba v statutu zelo omejilo, kot tudi, da se je že na podlagi samega zakona – novele ZGD-F spremenila navedena lastnost delnic tako, da so vse delnice, glede katerih v zakonskem roku niso vpisali spremembe statuta, postale prosto prenosljive neposredno na podlagi določil samega zakona. Zato so vsa razglabljanja tožeče stranke v pritožbi v zvezi s tem neutemeljena in na drugačno odločitev ne morejo vplivati. Bistveno je, da tožeča stranka pravočasno svojega statuta glede prenosljivosti delnic ni spremenila oz. ta uskladitev ni bila vpisana v sodni register. To pa pomeni, kot je bilo že povedano, da so postale prej vinkulirane delnice prosto prenosljive. Zato je zahtevek tožeče stranke na ugotovitev ničnosti prenosa oz. razveljavitve prenosa delnic in spremembe vpisa v KDD neutemeljen, prav tako pa tudi zahtevek na plačilo posameznih odškodnin.

Neutemeljen je tudi pritožbeni razlog glede odmere pravdnih stroškov. Glede na dejstvo, da se z navedeno sodbo odloča kar o 87 zadevah (pridruženih je 86 spisov), in glede na uveljavljeno plačilo odškodnin, ki se zahtevajo od vseh 87 prvo toženih strank, je razumljivo, da je prvostopno sodišče odmerjalo stroške od najvišje vrednosti, torej 3000 odvetniških točk po Odvetniški tarifi. Zato so v tej višini prisojeni pravdni stroški pravilni in so tudi ustrezno obrazloženi, v skladu s 1. odstavkom 155. člena ZPP.

Pritožbeni razlogi tako niso podani kot tudi ne tisti, na katere pazi pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti. Zato je bilo treba pritožbo tožeče stranke zavrniti kot neutemeljeno in izpodbijano sodbo potrditi na podlagi 353. člena ZPP.

Tožeča stranka s pritožbo ni uspela. Zato krije sama svoje stroške pritožbenega postopka. Dolžna pa je povrniti toženim strankam stroške odgovora na pritožbo, ki znašajo v skladu z veljavno Odvetniško tarifo in Zakonom o sodnih taksah 1.714,84 EUR. Odločitev temelji na 1. odstavku 165. člena v zvezi s 1. odstavkom 154. člena in 1. odstavkom 155. člena.