Jedro

Že sam ZGD-1 s specialno ureditvijo obveznosti glavnega delničarja v postopku izključitve manjšinskih delničarjev določa obseg pojasnilne dolžnosti glavnega delničarja (zlasti v 386. členu ZGD-1) ter predpostavlja interese, ki jih imajo manjšinski delničarji v tem postopku izključitve, in ti so vezani (le) na primernost denarne odpravnine. Drugačna oziroma širša interpretacija obsega pojasnilne dolžnosti bi po presoji višjega sodišča izvotlila pomen te specialne ureditve, saj bi preko sklicevanja na splošnejšo pravico do obveščenosti omogočila obid specialne ureditve.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka in je dolžna v roku 15 dni od vročitve te sodbe toženi stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka v višini 559,98 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek za razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke z dne 27. 5. 2021 v zvezi z izključitvijo manjšinskih delničarjev tožene stranke in prenosom delnic na glavnega delničarja. Tožeči stranki je naložilo povrnitev stroškov postopka tožene stranke v višini 1.707,76 EUR.

2. Zoper sodbo se je iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku – ZPP pritožila tožeča stranka, predlagala spremembo izpodbijane sodbe in ugoditev tožbenemu zahtevku, podredno pa razveljavitev izpodbijane sodbe in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe, potrditev izpodbijane sodbe in povrnitev stroškov pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka v obravnavani zadevi izpodbija skupščinski sklep tožene stranke, s katerim so bili manjšinski delničarji tožene stranke izključeni iz družbe in njihove delnice prenesene na glavnega delničarja. Na skupščini, kjer je potekalo glasovanje o tem sklepu, je tožeča stranka postavila 32 vprašanj, na katera pa ji, razen dveh, poslovodstvo tožene stranke ni odgovorilo. S tem ravnanjem naj bi bila tožeči stranki kot (manjšinskemu) delničarju kršena pravica do obveščenosti v zvezi z glasovanjem o izključitvi manjšinskih delničarjev, kar naj bi bilo v skladu z določbo drugega odstavka 395. člena Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 razlog za izpodbojnost skupščinskega sklepa.

6. Tožeča stranka je v pritožbi soglašala s presojo sodišča prve stopnje, da določba 386. člena ZGD-1 ne določa obveznosti glavnega delničarja, da na skupščini, ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, predloži tudi cenitveno poročilo o vrednosti družbe. Ker je sodišče pri svojem delu vezano na zakon (125. člen Ustave RS), vprašanje, ali bi bilo treba določbe ZGD-1 v tem delu modificirati tako, da bi bila ta listina zahtevana, kot je navedla tožeča stranka, ni bistveno. Neodvisno od tega, ali bi bilo cenitveno poročilo smotrno predložiti ali ne (smotrnost ni predmet preizkusa), dejstvo, da 386. člen ZGD-1, ki konkretno določa listine, ki jih je glavni delničar dolžan predložiti, od glavnega delničarja tega ne terja, pomeni, da preko sklica na splošnejšo pravico delničarja do obveščenosti tožeča stranka ne more uspeti z izpodbojnim zahtevkom.

7. Tudi opozarjanje na preostala neodgovorjena vprašanja (tožeča stranka je v pritožbi navedla, da ji ni bilo odgovorjeno na 30 vprašanj) po presoji višjega sodišča ne utemeljuje uspešnosti konkretnega izpodbojnega zahtevka. Tožeča stranka je sama navedla, da odgovorov na postavljena vprašanja ni potrebovala za odločitev o tem, ali je ponujena denarna odpravnina ob izključitvi primerna, ker je temu namenjen postopek sodnega preizkusa primernosti denarne odpravnine. Prvi odstavek 305. člena ZGD-1 določa, da je treba na skupščini delničarjem dati zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Sporna točka dnevnega reda je zadevala izključitev manjšinskih delničarjev, ta postopek pa je v ZGD-1 urejen s specialnimi določbami (384. - 388. člen). Določbe tega pododdelka se nanašajo na okoliščine v zvezi z zagotovitvijo primerne denarne odpravnine izključenim manjšinskim delničarjem. Kot že rečeno, tožeča stranka odgovorov na zastavljena vprašanja ni potrebovala za to presojo. Po presoji višjega sodišča opredeljena specialna ureditev obveznosti glavnega delničarja v postopku izključitve manjšinskih delničarjev pomeni, da se kršitev delničarjeve pravice do obveščenosti po določbi prvega odstavka 305. člena ZGD-1 kot izpodbojni razlog v postopku izključitve manjšinskih delničarjev lahko nanaša le na kršitev obveznosti glavnega delničarja do manjšinskih delničarjev iz teh specialnih določb, torej zaradi pomanjkanja informacij manjšinskim delničarjem o okoliščinah, na podlagi katerih bi ti lahko presojali primernost denarne odpravnine. Že sam ZGD-1 s specialno ureditvijo obveznosti glavnega delničarja v postopku izključitve manjšinskih delničarjev torej določa obseg pojasnilne dolžnosti glavnega delničarja (zlasti v 386. členu ZGD-1) ter predpostavlja interese, ki jih imajo manjšinski delničarji v tem postopku izključitve, in ti so vezani (le) na primernost denarne odpravnine. Drugačna oziroma širša interpretacija obsega pojasnilne dolžnosti bi po presoji višjega sodišča izvotlila pomen te specialne ureditve, saj bi preko sklicevanja na splošnejšo pravico do obveščenosti omogočila obid specialne ureditve.

8. Na podlagi vsega navedenega višje sodišče soglaša s presojo sodišča prve stopnje, da izpodbojni razlog po drugem odstavku 395. člena v zvezi s prvim odstavkom 305. člena ZGD-1 ni podan. V zvezi z ničnostjo spornega skupščinskega sklepa tožeča stranka ni podala nobenih pritožbenih navedb, zato se višje sodišče do tega ne bo nadalje opredeljevalo in soglaša ter se sklicuje na presojo sodišča prve stopnje.

9. Tožeča stranka se je zoper odločitev o stroških postopka pritožila le v posledici očitane napačne odločitve o glavni terjatvi, zato višje sodišče glede na pravilnost odločitve o tem soglaša tudi z odločitvijo o stroških.

10. Ker niso podani pritožbeni razlogi, niti razlogi, na katere po določbi drugega odstavka 350. člena ZPP pazi po uradni dolžnosti, je višje sodišče pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP), pri čemer je presojalo le pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP).

11. Odločitev o stroških pritožbenega postopka temelji na določbah prvega odstavka 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, krije sama svoje stroške pritožbenega postopka in je dolžna v roku 15 dni od vročitve te sodbe toženi stranki povrniti njene stroške pritožbenega postopka. Ob upoštevanju priglašenega stroškovnika in določil Odvetniške tarife – OT je višje sodišče toženi stranki priznalo 750 točk za odgovor na pritožbo ter 2 % materialnih stroškov (15 točk). Ob upoštevanju vrednosti odvetniške točke (0,60 EUR) in 22 % DDV je tako tožeča stranka dolžna povrniti toženi 559,98 EUR stroškov pritožbenega postopka.