Jedro

Sodišče prve stopnje mora pred izdajo sklepa o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe zahtevati mnenje ali soglasje ločitvenih upnikov k sklenitvi prodajne pogodbe, če je prodano premoženje predmet ločitvenih pravic, kupnina pa za poplačilo zavarovanih terjatev ne bo zadoščala.

Izrek

I.Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

II.Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom sklenilo, da se da soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 12. 6. 2025, katere predmet je prodaja strojev ter opreme, ki so bili specificirani v predlogu za izdajo soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 16. 6. 2025 – PD 190 (ki je sestavni del izreka in je objavljen sočasno s tem sklepom), s kupcem A., d. o. o., za kupnino 155.000,00 EUR in DDV.

2.Zoper navedeni sklep je vložila pravočasno pritožbo upnica B., d. o. o. Sklep sodišča prve stopnje izpodbija v celoti. Uveljavlja vse dopustne pritožbene razloge iz prvega odstavka 338. člena ZPP, zlasti pa nepravilno uporabo določb ZFPPIPP. V pritožbi uveljavlja kršitev 345. člena ZFPPIPP, saj sodišče od pritožnice predhodno ni pridobivalo soglasja, čeprav je ločitvena upnica, ki ima ločitveno pravico prvega vrstnega reda (najmanj) na naslednjih predmetih prodaje: omari za elektriko ter parnem kotlu. Sodišče bi soglasje moralo pridobiti, saj sorazmerni del predvidene kupnine (celo pred poračunom stroškov, potrebnih za prodajo), nikakor ne bo zadoščal za celotno plačilo upničine terjatve. Nadalje uveljavlja kršitev 337. člena ZFPPIPP, saj naj bi upraviteljica, kljub opozorilom ločitvene upnice, prodajno pogodbo sklenila z ožje povezano osebo. Opozarja, da tudi sicer ni sprejemljivo, da nekdo s svojim poslovanjem najprej družbo spravi v položaj insolventnosti, nato pa kupi premoženje te družbe za bagatelo (cca. za 10% likvidacijske vrednosti). S prodajo premoženja osebi, ki ne plačuje najemnine in ima blokiran TRR, pa je po njenem kršeno tudi načelo zagotavljanja najboljših pogojev za poplačilo upnikov iz 47. člena ZFPPIPP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijani sklep razveljavi ter stečajnemu dolžniku naloži plačilo stroškov tega pritožbenega postopka.

3.Upraviteljica je podala odgovor na pritožbo. Sklicuje se na svoje navedbe v vlogi z dne 20. 6. 2025. Pojasnjuje, da je v predlogu za izdajo soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe navedla, da je premoženje predmet ločitvenih pravic, vse ločitvene upnike pa je tudi navedla v predlogu za prodajo z dne 19. 2. 2025. Pojasnjuje, da nečak po določbah Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) ni ožje povezana oseba, kar je veljalo tako pred novelo ZFPPIPP-H, kot tudi v času po noveli. Vabilo k oddaji ponudbe je po elektronski poti poslala na 55 naslovov družb, ki imajo v AJPES-u navedeno isto dejavnost kot stečajni dolžnik, vendar je dobila zgolj dve ponudbi. Pogodbo je zato sklenila s ponudnikom, ki je podal najvišjo ponudbo. Za sklenitev prodajne pogodbe z vidika ZFPPIPP ni ovire, če kupec ne plačuje najemnin in ima blokirane račune.

4.Pritožba je utemeljena.

5.Sodišče prve stopnje je po predlogu upraviteljice dne 24. 3. 2025 izdalo sklep o prodaji – dodatni (tretji), za prodajo premoženja stečajnega dolžnika, to je v sklepu navedenih strojev in opreme, ki predstavljajo v naravi proizvodno linijo stečajnega dolžnika. Premoženje predstavlja zaokroženo celoto, zato se prodaja v paketu, kot celota. Iz cenitvenega poročila izhaja, da znaša ocenjena tržna vrednost vseh premičnin, ki so predmet prodaje 1.913.035,94 EUR, ocenjena likvidacijska vrednost pa 1.380.000,00 EUR. Sodišče prve stopnje je navedlo, da je po dveh neuspešnih javnih dražbah glede prodaje premičnega premoženja stečajnega dolžnika odločilo, da se izvede nezavezujoče zbiranja ponudb zaradi prodaje na podlagi neposrednih pogajanj ter določilo plačilo varščine v višini 15.000,00 EUR. Upraviteljica je na podlagi tako izvedenega postopka sodišču podala predlog za izdajo soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe.

6.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom dalo soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe s kupcem A., d. o. o., katere predmet je prodaja navedenih strojev in opreme za kupnino 155.000,00 EUR in DDV. V obrazložitvi izpodbijanega sklepa je navedlo, da je upraviteljica predlogu priložila besedilo pogodbe ter poročilo o zbiranju ponudb s ponudbami ter da je bila prodaja opravljena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji z dne 24. 3. 2025. Menilo je, da ob upoštevanju števila ponudnikov, cen, navedenih v ponudbah ter poteka pogajanj s ponudniki, višje cene za prodajo tega premoženja ni mogoče doseči.

7.Če kupnina po plačilu stroškov v zvezi s prodajo premoženja, ki je predmet ločitvene pravice iz prvega odstavka 345. člena ZFPPIPP, ne zadošča za celotno plačilo terjatve, zavarovane s to ločitveno pravico, mora sodišče za sklep o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe iz četrtega ali petega odstavka 341. člena ZFPPIPP, poleg mnenja ali soglasja upniškega odbora, dobiti tudi mnenje ali soglasje ločitvenega upnika (2. točka drugega odstavka 345. člena ZFPPIPP). Če je bila pogodba sklenjena na podlagi neposrednih pogajanj po četrtem odstavku 329. člena ZFPPIPP, prodajna cena pa je nižja od polovice vrednosti premoženja, ocenjene po likvidacijski vrednosti, sodišče odloči na podlagi soglasja upniškega odbora (1. točka četrtega odstavka 341. člena ZFPPIPP). Za premoženje, ki je predmet več ločitvenih pravic iz prvega odstavka 345. člena ZFPPIPP, se drugi do šesti odstavek tega člena uporabljajo za mnenje ali soglasje: (1) ločitvenega upnika, katerega ločitvena pravica je bila pridobljena prva in (2) ločitvenega upnika, katerega ločitvena pravica ima drugi ali poznejši vrstni red, če je skupni znesek terjatev, zavarovanih z ločitvenimi pravicami predhodnega vrstnega reda, manjši od vrednosti premoženja, ki se prodaja, ocenjene po likvidacijski vrednosti (sedmi odstavek 345. člena ZFPPIPP).

8.Ločitvena upnica, pritožnica v tej zadevi, v pritožbi navaja, da ima ločitveno pravico prvega vrstnega reda (najmanj) na posameznih predmetih prodaje, navedenih v opisu premoženja, ki se prodaja po predlogu upraviteljice z dne 19. 2. 2025. Trdi, da bi moralo sodišče prve stopnje pred odločitvijo pridobiti soglasje k sklenitvi prodajne pogodbe, saj sorazmerni del predvidene kupnine (celo pred poračunom stroškov, potrebnih za prodajo), nikakor ne bo zadoščal za celotno plačilo upničine terjatve.

9.Sodišče prve stopnje ločitvene upnice pred izdajo sklepa o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe, ki je bila sklenjena na podlagi neposrednih pogajanj (četrti odstavek 341. člena ZFPPIPP), ni pozvalo, da poda soglasje. Razlogov za tako postopanje v obrazložitvi izpodbijanega sklepa ni navedlo, čeprav je upraviteljica v predlogu za izdajo soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe z dne 16. 6. 2025 navedla, da je premoženje predmet ločitvenih pravic, razvidnih iz predloga prodaje z dne 19. 2. 2025.

10.Sodišče prve stopnje se bo moralo v nadaljevanju postopka ukvarjati s pridobivanjem soglasja od ločitvenih upnikov. Pri tem bo moralo najprej ugotoviti, ali je treba ločitvene upnike pozvati k podaji soglasja. V primeru, da bo odgovor pozitiven, bo nadalje moralo ugotoviti, katere ločitvene upnike je treba pozvati k podaji soglasja. Pri ugotavljanju slednjega je treba upoštevati določbo sedmega odstavka 345. člena ZFPPIPP. Ločitvena upnica, pritožnica v tem postopku, trdi, da bi jo moralo sodišče prve stopnje že zato pozvati k podaji soglasja, ker ima na nekaterih predmetih, ki so predmet prodaje kot celota, ločitveno pravico prvega vrstnega reda.

11.V primeru, da bo predpostavka glede soglasja ločitvenih upnikov v ponovljenem postopku podana, se bo moralo sodišče prve stopnje ukvarjati še z drugimi pritožničinimi očitki, ki jih je slednja navedla že v vlogi z dne 16. 6. 2025 (PD 191). Opozarjala je na razkorak med likvidacijsko vrednostjo strojev in opreme ter dogovorjeno kupnino v višini več kot 1.000.000,00 EUR. Poleg tega je navajala, da naj bi bil kupec s stečajnim dolžnikom ožje povezana oseba, ki tudi sicer ne izpolnjuje svojih obveznosti (npr. plačila najemnine).

12.Sodišče prve stopnje pred izdajo sedaj izpodbijanega sklepa ni zahtevalo soglasja od ločitvene upnice (oziroma od ločitvenih upnikov) k sklenitvi prodajne pogodbe, čeprav je upraviteljica v predlogu navedla, da je prodano premoženje predmet ločitvenih pravic, kupnina pa njihovo poplačilo ne bo zadoščala. Glede na naravo opisane pomanjkljivosti, mora le-to odpraviti sodišče prve stopnje tako, kot je opisano v predhodnem odstavku te obrazložitve (prvi odstavek 355. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP in v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP). Pritožbeno sodišče je zato izpodbijani sklep razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (3. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

13.Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Ta pisni odpravek se ujema z elektronskim izvirnikom sklepa.

Zveza:

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (2007) - ZFPPIPP - člen 47, 337, 341, 341/4, 341/4-1, 345, 345/1, 345/2, 345/2-2, 345/7

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.