Jedro

Delničarji, v katerih pristojnosti je odločanje o tem, kdo bodo člani nadzornega sveta družbe, ki zastopajo njihove interese, so že imenovali dva nova člana nadzornega sveta, s tem pa je funkcija sodno imenovanih članov nadzornega sveta prenehala, zaradi česar nasprotna udeleženca nimata več pravnega interesa za pritožbo zoper izpodbijani sklep, ker si pravnega položaja ne moreta izboljšati.

Izrek

Pritožbi se zavržeta.

Zahteva predlagatelja za povrnitev stroškov sodnih taks za odgovora na pritožbi se zavrne.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom iz nadzornega sveta družbe A. d.d., Ljubljana odpoklicalo T. H. in A. P., (I. točka izreka). Odločilo je, da pritožba zoper ta sklep ne zadrži njegove izvršitve (II. točka izreka). Za manjkajoča člana nadzornega sveta družbe A. d.d., Ljubljana, je imenovalo J. Š., in Š. K. in sicer oba za čas do imenovanja članov nadzornega sveta s strani skupščine družbe A. d.d., Ljubljana (III. in IV. točka izreka). Odločilo je, da pritožba zoper ta sklep ne zadrži njegove izvršitve (V. točka izreka). Družbi A. d.d., Ljubljana je naložilo, da je dolžna predlagatelju povrniti stroške postopka 1.089,40 EUR (VI. točka izreka).

Nasprotna udeleženca sta zoper sklep pravočasno vložila pritožbi iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlagata, da pritožbama ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in predlog predlagatelja zavrne, podrejeno pa, da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje.

Predlagatelj je na pritožbi odgovoril. Pritožbi nista dovoljeni.

Sodišče prve stopnje je ugodilo predlogu predlagatelja za odpoklic nasprotnih udeležencev kot članov nadzornega sveta družbe A. d.d., Ljubljana, v skladu z določbo drugega odstavka 276. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), ker je ocenilo, da za to obstajajo utemeljeni razlogi. Na podlagi prvega odstavka 256. člena ZGD-1 je imenovalo manjkajoča člana nadzornega sveta družbe A. d.d., Ljubljana.

Sodno imenovanje članov nadzornega sveta je zgolj začasno in preneha, ko so na njihovo mesto imenovani novi člani v skladu s statutom, v danem primeru torej (ker je šlo za manjkajoča člana, ki zastopata interese delničarjev), ko nove člane izvoli skupščina.

Pritožbeno sodišče po vpogledu v sodni register in zapisnik skupščine družbe A. d.d., Ljubljana z dne 4.8.2014 ugotavlja, da sta bila na tej skupščini sprejeta sklepa, s katerima je skupščina te družbe odpoklicala sodno imenovana člana nadzornega sveta (čeprav odpoklic v takšnem primeru ni potreben, saj sodno imenovanim članom funkcija z imenovanjem novih preneha že na podlagi zakona), ter v skladu s statutom za mandatno obdobje do dne 4.8.2018 izvolila dva nova člana nadzornega sveta, in sicer J. K. in J. Š.

Imenovanje članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, je v pristojnosti skupščine. Skupščina lahko tudi pred iztekom mandata, kadarkoli, odpokliče člane nadzornega sveta, ne glede na to, ali za to obstajajo utemeljeni razlogi.

Iz navedenega izhaja, da nasprotna udeleženca nimata več pravnega interesa za pritožbo zoper izpodbijani sklep, saj si tudi v primeru morebitnega uspeha s pritožbo svojega pravnega položaja ne bi mogla izboljšati in jima torej pritožba konkretne in neposredne pravne koristi ne bi prinesla. Delničarji družbe A. d.d., Ljubljana, v katerih pristojnosti je odločanje o tem, kdo bodo člani nadzornega sveta družbe, ki zastopajo njihove interese, so že imenovali dva nova člana nadzornega sveta, funkcija sodno imenovanih članov nadzornega sveta pa je z imenovanjem novih prenehala. Zato vzpostavitev prejšnjega stanja (z morebitno razveljavitvijo sklepa o odpoklicu nasprotnih udeležencev iz nadzornega sveta družbe A. d.d., Ljubljana), v dani dejanski in pravni situaciji niti ni mogoča. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbi nasprotnih udeležencev zavrglo kot nedovoljeni (prvi odstavek 351. člena ZPP v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1).

Pritožbeno sodišče je predlog predlagatelja za povrnitev stroškov sodnih taks za odgovora na pritožbi zavrnilo, saj sodna taksa za odgovor na pritožbo v Taksni tarifi ni predvidena.