Jedro

Zmotno je stališče pritožnice, da vrednost, ki se nanaša zgolj na izstop, ne more presegati višine vrednosti deležev osnovnega kapitala, ki je predmet izstopa, vse dokler ni ugotovljena drugačna vrednost. Pritožbeno sodišče ne more slediti pritožnici, da vrednost spornega predmeta za izstop iz družbe ne more presegati družbenikovega interesa, ki je določen z vrednostjo osnovnega kapitala, kot je določen v sodnem registru, saj ima zahtevek za izstop iz družbe za posameznega družbenika lahko povsem samostojno vrednost oziroma ekonomski pomen, kot je to pravilno navedlo sodišče prve stopnje.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom ugovor tožene stranke z dne 10. 3. 2023 zoper plačilni nalog Okrožnega sodišča v Ljubljani V Pg 2059/2020 z dne 14. 2. 2023 zavrnilo.

2. Tožena stranka je proti sklepu pravočasno vložila pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Iz obrazložitve izpodbijanega sklepa izhaja: - da je sodišče prve stopnje s sodbo in sklepom z dne 19. 12. 2022 odločilo, da tožnica z dnem pravnomočnosti sodbe izstopi iz toženke (I. točka izreka), tožbo glede izplačila ocenjene vrednosti poslovnega deleža pa je zavrglo (II. in III. točka izreka) in stroške postopka naložilo toženki (IV. točka izreka); - da je zoper I. in IV. točko izreka navedene odločbe toženka vložila pritožbo; - da ji je sodišče dne 14. 2. 2023 izdalo plačilni nalog za plačilo sodne takse za pritožbeni postopek po tar. št. 1121 Zakona o sodnih taksah (ZST-1) v znesku 1.005,00 EUR, glede na vrednost spornega predmeta 50.000,00 EUR; - da je toženka je zoper plačilni nalog vložila ugovor, v katerem je trdila: a) da je taksa za pritožbeni postopek napačno odmerjena; b) da mora biti v primeru uveljavljanja več raznovrstnih zahtevkov (ugotovitveni, oblikovalni, dajatveni) vrednost spornega predmeta določena za vsakega od njih, kar se v tej zadevi ni zgodilo; c) da je odločitev o zahtevkih deljena, zato njihovih posameznih vrednosti ni mogoče ugotoviti; č) da ima vrednost in substanco v tem sporu le zahtevek za izplačilo vrednosti poslovnega deleža, tožnica pa ga je morda določila v pričakovanju cenitve oziroma odpravnine v višini 50.000,00 EUR, kar pa ne more biti vrednost spornega predmeta za izstop iz družbe, saj ta ne more presegati vrednosti deležev osnovnega kapitala, ki je predmet izstopa, vse dokler ni ugotovljena drugačna vrednost; d) da skupne vrednosti zahtevkov ne more biti, zato mora sodišče najprej določiti sporno vrednost vsakega posamičnega zahtevka; e) da osnovni kapital toženke znaša 16.692,00 EUR, zato vrednost tožničinega poslovnega deleža ne presega 8.446,00 EUR ter da je ta vrednost najvišja osnova za odmero sodne takse glede njenega zahtevka za izstop iz družbe, presežek pa se nanaša na zahtevano izplačilo poslovnega deleža. 5. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom ugovor toženke zavrnilo. Svoje zaključke, da se vrednost 50.000,00 EUR nanaša izključno na zahtevani izstop iz družbe, je utemeljilo z naslednjimi ugotovitvami: - da je tožnica s tožbo zahtevala izstop iz toženke in plačilo ocenjene vrednosti njenega poslovnega deleža, zahtevku za plačilo pa je pozneje dodala še podredni zahtevek za plačilo vrednosti istega poslovnega deleža, ocenjene na dan vložitve tožbe; - da zahtevka za plačilo nista bila dovolj določna, saj nista vsebovala konkretne denarne opredelitve zahtevanega zneska, zato je sodišče na naroku z dne 26. 4. 2022 tožnico opozorilo na nepopolnost tega dela tožbe in jo pozvalo k popravi oziroma dopolnitvi; - da tožnica ni ravnala skladno s pozivom, temveč je zahtevka za plačilo na naslednjem naroku umaknila; - da toženka z umikom ni soglašala; - da je sodišče tožbo v tem delu zavrglo, sklep o zavrženju pa je pravnomočen, saj ga nobena od strank ni izpodbijala s pritožbo; - da je bil zahtevek za izstop tožnice iz družbe tisti (edini), ki je bil vrednostno opredeljen (v višini 50.000,00 EUR), saj je samo ta nedenarni, zato se je le nanj nanašala tožničina dolžnost ocenitve pravnega interesa, da s tem zahtevkom uspe, kar je tudi storila in vrednost spornega predmeta že v tožbi ocenila na 50.000,00 EUR; - da sodišče ni imelo razloga, da v tako ocenjeno vrednost podvomi in jo korigira; - da tudi toženka takšnega ugovora med postopkom na prvi stopnji ni podala in da se zato v pravilnost določitve vrednosti spornega predmeta sedaj ne more več spuščati, saj bi lahko to storila le do začetka obravnavanja glavne stvari in to na nedvoumen način; - da se vrednost 50.000,00 EUR nanaša izključno na zahtevani izstop iz družbe, naj bi izhajalo že iz preostalih tožbenih zahtevkov, katerih predmet je plačilo denarja, saj je vrednost tovrstnih zahtevkov določena v naprej, po objektivnih merilih, na podlagi same vsebine tožbenega zahtevka in je torej preslikava konkretne denarne opredelitve zahtevanega zneska, ki pa ga tožnica ni navedla in te pomanjkljivosti tudi pozneje ni opravila; - da so prav te okoliščine narekovale zavrženje dela tožbe glede zahtevkov za plačilo, ne morejo pa podpirati toženkinih namigovanj, da se označena vrednost spornega predmeta 50.000,00 EUR nanaša na zahtevano plačilo, ker bi tožnica morda lahko pričakovala odpravnino v isti višini, saj bi v takšnem primeru zahtevala plačilo prav takšnega denarnega zneska, pa tega ni storila; - da je z navedeno vrednostjo ocenila le nedenarni zahtevek naj bi potrjevalo njeno ravnanje, ko je na opozorilo in poziv sodišča, naj glede zahtevkov za plačilo navede konkretni denarni znesek, ta zahtevka umaknila in nato v nadaljnjih vlogah še naprej vztrajala pri isti oznaki vrednosti spornega predmeta (50.000,00 EUR); - da je enako ravnala toženka, ki pravilnosti navedene vrednosti tudi po opisanemu odzivu tožnice ni nasprotovala, ne na naroku 8. 6. 2022 ne v nadaljnjih vlogah in tudi ne na zadnjem naroku 26. 10. 2022, zato vrednosti spornega predmeta glede tožničinega zahtevka na izstop iz družbe ne more več nasprotovati; - da so njena izvajanja o vezanosti vrednosti zahtevka za izstop družbenika na vrednost njegovega poslovnega deleža tudi sicer skrajno posplošena in niso utemeljena ter da bo vrednost poslovnega deleža družbe le redko ustrezala znesku osnovnega kapitala, ki odpade nanj; - da toženka ni pojasnila, zakaj bi bil tak pristop vrednotenja uporabljiv v konkretnem primeru, še posebej glede na lastne trditve o dejavnosti družbe oziroma o obsežnih investicijah v nepremičnine ter da še manj drži, da je s takšno vrednostjo nujno opredeljen zahtevek za izstop iz družbe, saj ima ta za posameznega družbenika povsem samostojno vrednost oziroma ekonomski pomen, saj se pravice in dolžnosti družbenikov ne izčrpajo s participacijo na osnovnem kapitalu po likvidaciji družbe.

6. Z razlogi sodišča prve stopnje za zavrnitev ugovora zoper plačilni nalog se pritožbeno sodišče v celoti strinja in se jim pridružuje. Ni mogoče slediti pritožnici, da je tisti zahtevek, ki daje vrednost in substanco, zgolj zahtevek na izplačilo vrednosti deleža. Sodišče prve stopnje je podalo izčrpne razloge, ki potrjujejo njegovo ugotovitev, da je bil v višini 50.000,00 EUR vrednostno opredeljen le tožničin nedenarni zahtevek. To izhaja že iz samega poteka postopka v tej zadevi, kot ga je opisalo sodišče prve stopnje, ki je tožnico med drugim pozivalo k popravi oziroma dopolnitvi tožbe v smeri denarne opredelitve zahtevka za plačilo vrednosti poslovnega deleža. Sodišče prve stopnje je v utemeljitev svoje odločitve kot pomenljivo tudi pojasnilo, kako je določena vrednost denarnih zahtevkov in kaj ta pomeni.

7. Zmotno je stališče pritožnice, da vrednost, ki se nanaša zgolj na izstop, ne more presegati višine vrednosti deležev osnovnega kapitala, ki je predmet izstopa, vse dokler ni ugotovljena drugačna vrednost. Sodišče prve stopnje je obrazložilo, zakaj navedeno ne more biti pravilo in zakaj tudi v okoliščinah danega primera to ne drži ter da so navedbe tožene stranke v zvezi s tem tudi skrajno posplošene. Pritožbeno sodišče tako ne more slediti pritožnici, da vrednost spornega predmeta za izstop iz družbe ne more presegati družbenikovega interesa, ki je določen z vrednostjo osnovnega kapitala, kot je določen v sodnem registru, saj ima zahtevek za izstop iz družbe za posameznega družbenika lahko povsem samostojno vrednost oziroma ekonomski pomen, kot je to pravilno navedlo sodišče prve stopnje.

8. Da je z vrednostjo v višini 50.000,00 EUR tožeča stranka opredelila le vrednost nedenarnega zahtevka, to je zahtevka za izstop iz družbe, izhaja tudi iz njenih tožbenih navedb (IV. točka tožbe), da pred opravljeno cenitvijo njenega poslovnega deleža ne more denarno specificirati dajatvenega zahtevka, da bo pa to storila, ko bo s pomočjo sodnega cenilca ugotovljena vrednost njenega poslovnega deleža ob izstopu iz družbe. Iz navedenega izhaja, da tožeča stranka vrednosti denarnega zahtevka ni navedla, saj je med drugim, kot je to pojasnilo že sodišče prve stopnje, po umiku zahtevka za plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vztrajala pri vrednosti spornega predmeta 50.000,00 EUR. Tožena stranka vse do zaključka glavne obravnave tako opredeljeni vrednosti spornega predmeta ni ugovarjala v smeri, kot je to storila v ugovoru zoper plačilni nalog. V skladu z določbo tretjega odstavka 44. člena ZPP sodišče po uradni dolžnosti ali na ugovor toženca lahko korigira vrednost spornega predmeta najpozneje na glavni obravnavi pred začetkom obravnavanja glavne stvari. Ker tožena stranka tako določeni vrednosti ni ugovarjala, njen ugovor tudi iz navedenega razloga ni utemeljen.

9. Pritožba se ob povedanem izkaže kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s tretjim odstavkom 1. člena Zakona o sodnih taksah – ZST-1), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, vse v zvezi s tretjim odstavkom 1. člena ZST-1).

10. Na ostale pritožbene navedbe pritožbeno sodišče ni odgovarjalo, ker niso odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi s tretjim odstavkom 1. člena ZST-1).