Jedro

Osnovni kapital zadruge ni kategorija, ki bi imela odločujoč vpliv na vrednost članskih deležev zadružnikov. Tožeči stranki pripada takšna vrednost članskih deležev, kot jo določajo Zadružna pravila, ki imajo podlago v ZZad.

Osnovni namen in cilj zadruge je v pridobivanju gospodarske koristi za člane, ta korist pa se praviloma ne realizira preko imetništva alikvotnega dela osnovnega kapitala in njegovih donosih, kot je to značilno za lastnike kapitalskih družb.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, na podlagi katerega bi bila tožena stranka dolžna tožeči stranki izplačati članske deleže v višini 64.498,43 EUR z zamudnimi obrestmi od 1.9.2008 dalje. Tožeči stranki je še naložilo, da je dolžna toženi stranki povrniti pravdne stroške v višini 1.859,00 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku izpolnitvenega roka dalje.

2. Zoper navedeno sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena ZPP. Višjemu sodišču predlaga, da izpodbijano sodbo razveljavi in vrne v ponovno odločanje, oziroma da izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi. Pritožbenih stroškov ne priglaša. Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Sodišče prve stopnje je v tem postopku obravnavalo zahtevek tožeče stranke, kot ga je postavila v pripravljalni vlogi z dne 9.1.2012. Tožeča stranka je v tej vlogi spremenila tako identiteto kot višino prej uveljavljanega tožbenega zahtevka tako, da je namesto dotedanjih 26.572,74 EUR, ki se je nanašal na obračunane zamudne obresti za zastavljene članske deleže, zahtevala 64.498,43 EUR kot vrednost svojih 21 članskih deležev. Pritožbene trditve, da je tožena stranka dne 2.12.2011 zvišala tožbeni zahtevek brez obrazložitve, ki da ga je tožnik akceptiral, so protispisne, t.j. v nasprotju z v pripravljalnih vlogah in na narokih zabeleženimi procesnimi aktivnostmi pravdnih strank. Tudi pritožbene navedbe v smeri, da tožena stranka zahtevku (po temelju in višini) ni nasprotovala in da bi zato sodišče moralo izdati sodbo na podlagi pripoznave, nimajo opore v spisu. Za odločanje v tem sporu je nadalje povsem brezpredmetno, da je tožena stranka v drugem postopku trdila in dokazovala, da tožnik nikoli ni bil član tožene stranke. Sodišče prve stopnje ni problematiziralo dejstva, da je tožnik lastnik oz. imetnik 21 članskih deležev (enega obveznega in 20 prostovoljnih) v toženi stranki.

5. V postopku na prvi stopnji je bil sporen le datum tožnikovega izstopa iz članstva v toženi stranki in vrednost članskih deležev, do izplačila katerih je v posledici izstopa upravičen. Iz pritožbenih navedb ni mogoče izluščiti, ali pritožnik nasprotuje ugotovitvam prvostopnega sodišča, da ni podal pisne odpovedi članstva in da se šteje vložitev predloga za izvršbo za izplačilo članskih deležev kot konkludentno ravnanje, iz katerega je mogoče sklepati, da je tožnik iz članstva tožene stranke izstopil. Pritožbeno sodišče pritrjuje zaključku prvostopnega sodišča, da prenehanje funkcije direktorja ni v nikakršni povezavi s prenehanjem članstva tožeče stranke v toženi stranki. S podpisom sporazuma o razveljavitvi pogodbe o zaposlitvi z dne 6.10.2008 ni oživela prejšnja pogodba o zaposlitvi direktorja z dne 24.10.1995. Tožnikov depozit oz. varščina, ki je bila določena v pogodbi iz leta 1995, je to pravno naravo nepreklicno izgubila z aneksom k pogodbi z dne 24.10.1997, kot je to pravilno ugotovilo prvostopno sodišče. 6. Tudi ne drži pritožbeni očitek, da je sodišče prve stopnje trdilo, da zadruga nima osnovnega kapitala. Sodišče prve stopnje je ugotovilo ravno nasprotno, da zadruga (tožena stranka) ima osnovni kapital v višini 307.190,00 EUR, vendar pa je zavzelo pravilno materialnopravno stališče, da osnovni kapital zadruge ni kategorija, ki bi imela odločujoč vpliv na vrednost članskih deležev zadružnikov. Tožeči stranki pripada takšna vrednost članskih deležev, kot jo določajo Zadružna pravila, ki imajo podlago v Zakonu o zadrugah (ZZad, UL RS 13/1992 z nad. spr.). Tako 39. člen Zakona o zadrugah kot 23. čl. Zadružnih pravil določata, da se nekdanjemu članu oziroma njegovim univerzalnim pravnim naslednikom vrne denarna vrednost deleža v višini, kakršno izkazuje letno poročilo za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo. Za izračun vrednosti članskega deleža izstopajočega člana ni druge pravne in dejanske podlage. Letno poročilo mora sicer izkazovati poštene in realne podatke tudi o vrednosti članskega deleža, vendar je edina obveznost, ki jo zakon narekuje glede vrednosti članskih deležev, njihova revalorizacija (37. člen ZZad). Pritožbene navedbe o višini osnovnega kapitala, ki bi ga bilo treba upoštevati pri določitvi vrednosti članskega deleža, so zato brezpredmetne. Prav tako nerelevantne so (za določitev vrednosti članskega deleža) pritožbene trditve o ristornu, t.j. dobičku, ki bi ga bilo treba upoštevati. Ne drži namreč povsem, da je vrednost deleža odvisna od uspešnosti preteklega poslovanja zadruge. To ni nujno. Določba 29. člena Zadružnih pravil zadrugi samo omogoča, da presežek (dobiček) razdeli kot ristorno, določba 30. člena Zadružnih pravil pa, da se za znesek ristorna lahko poveča vrednost deležev, vendar pa ne eno ne drugo ni obvezno. Zadruga lahko namesto tega celoten dobiček razporedi drugače, npr. v rezerve, lahko oblikuje prostovoljne sklade ipd.. Zadruga ni kapitalska družba, četudi posluje po podjetniških principih. Osnovni namen in cilj zadruge je v pridobivanju gospodarske koristi za člane, ta korist pa se praviloma ne realizira preko imetništva alikvotnega dela osnovnega kapitala in njegovih donosih, kot je to značilno za lastnike kapitalskih družb. 7. Pomembno je še poudariti, da je posebnost zadružnega kapitala nedeljivi zadružni kapital, ki je v večini delujočih zadrug prevladujoč. Nedeljivi zadružni kapital predstavlja vrednostno premoženje, ki se niti ob prenehanju zadruge ne sme razdeliti med člane in tudi ob prenehanju zadruge obdrži zadružno namembnost (74. člen ZZad). Iz računovodskih izkazov tožene stranke za leto 2011 (B22) tako izhaja, da je skupna vrednost zadružnega kapitala 1.121.179,43 EUR, da pa pretežni del navedenega zneska predstavlja nerazdružljiv zadružni kapital (1.102.180,19 EUR).

8. Z ozirom na povedano je tožeča stranka je upravičena do izplačila tiste vrednosti članskih deležev, ki izhaja iz letnega poročila za poslovno leto 2011. Sodišče prve stopnje je to vrednost pravilno ugotovilo. Pritožba neutemeljeno napada verodostojnost letnega poročila tožene stranke za poslovno leto 2011, ker da nima ne žiga, ne podpisa osebe, ki bi jamčila za njegovo verodostojnost. Predložene listine (tudi bilanca za leto 2011) so bile v skladu z zakonom objavljene na AJPES-u, zato ni nobenih utemeljenih razlogov, da bi dvomili v njihovo verodostojnost. Sicer pa tožeča stranka niti ne zatrjuje, da obstajajo kakšna druga, verodostojna poročila in kje bi jih bilo mogoče pridobiti.

9. Sodišče prve stopnje je nagrado odvetniku pravilno odmerilo po tarifni številki 3100 od vrednosti spornega predmeta 64.000,- EUR. Citirana tarifna številka določa nagrado za (redni) postopek, dodan pa je pristavek o tem, da se v primeru rednega postopka kot nadaljevanja izvršilnega postopka, nagrada za postopek izvršbe všteva v nagrado za redni postopek (in tako prepreči dvojna nagrada).

10. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na odločilne pritožbene ugovore. Ker tudi ni našlo razlogov, na katere pazi po uradni dolžnosti, je pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP). O pritožbenih stroških ni odločalo, ker jih tožeča stranka ni priglasila.