Jedro

Če je pogodbeno določilo jasno in razumljivo, potem za njegovo uporabo ni potrebna nobena razlagalna metoda. Uporabi se tako, kot je zapisano.

V primeru spornosti pogodbenih določil se lahko korigira in dopolnjuje razlaga, do katere bi prišli s preučevanjem zapisa pogodbe, ne more pa se je v celoti spremeniti (razen v primeru navidezne pogodbe, kar pa ni predmet trditvene podlage te zadeve).

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

Tožena stranka sama nosi stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka zahtevala, da ji tožena stranka plača 560.334,24 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 09. 05. 2005 dalje do plačila. Obenem je odločilo, da mora tožeča stranka povrniti toženi stranki pravdne stroške v znesku 2.754,98 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, tožeča stranka pa sama nosi svoje stroške postopka.

Tožeča stranka je zoper sodbo vložila pravočasno pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in predlagala spremembo sodbe v njeno korist, podrejeno pa razveljavitev sodbe in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Pritožbenih stroškov ni priglasila.

Tožena stranka je na pritožbo odgovorila in predlagala njeno zavrnitev. Priglasila je stroške odgovora na pritožbo.

Pritožba ni utemeljena.

Iz navedb tožeče stranke v ponovljenem postopku izhaja, da sta pravdni stranki in S. d.d. sklenili pogodbo o prevzemu dolga z dne 15. 09. 2000 (priloga A5, v nadaljevanju Pogodba), ki po vsebini predstavlja poroštveno pogodbo. S tem je tožeča stranka „modificirala“ tožbene navedbe, da pogodba po vsebini predstavlja pristop tožeče stranke k dolgu tožene stranke in torej ustanovitev solidarnega poroštva v izključnem interesu tožene stranke. Trdila je, da obstaja regresna pravica tožeče stranke za plačane zneske na podlagi poroštvene pogodbe.

Sodišče prve stopnje ni sledilo izvajanjem tožnice, da je sporna pogodba poroštvena pogodba, pač pa jo je štelo za pogodbo o prevzemu dolga, in je zato tožbeni zahtevek zavrnilo.

V pritožbi je tožeča stranka vztrajala pri trditvah: da je namen sklenitve pogodbe o prevzemu dolga v spremembi dolžnika, da torej prevzemnik stopi na mesto prvotnega dolžnika, ne pa da ostane v veljavi solidarna obveznost prvotnega dolžnika poleg prevzemnika, kot v konkretnem primeru, vse do poplačila celotnega dolga, skupaj z vsemi zavarovanji, da torej pravne posledice prevzema dolga nastopijo najkasneje v trenutku upnikove privolitve in ne šele s poplačilom dolga kot v konkretnem primeru. Takšen dogovor naj bi zato predstavljal poroštveno pogodbo. Vendar je že prvostopno sodišče argumentirano zavrnilo navedbe tožeče stranke s tem, ko je obrazložilo, da stranke lahko sklenejo tudi tak dogovor, da prevzemnik ne vstopi namesto prvotnega dolžnika, ampak odgovarja poleg njega vse do poplačila, kar ne nasprotuje kogentnim določilom zakona. Takšen dogovor pa ne predstavlja avtomatične regresne pravice, kot si zmotno predstavlja tožeča stranka. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da pogodba ne daje osnove za zaključek, da gre za poroštveno pogodbo po 1012. členu Obligacijskega zakonika (OZ). Le-ta določa, da se s poroštveno pogodbo porok nasproti upniku zavezuje, da bo izpolnil veljavno in zapadlo obveznost dolžnika, če ta tega ne bi storil. Po 1013. členu OZ poroštvena pogodba zavezuje poroka le, če da poroštveno izjavo pisno. Sporna pogodba pa je naslovljena kot pogodba o prevzemu dolga, 2. člen določa, da prevzemnik v celoti prevzame dolžnikov dolg, 5. člen pa da upnik daje soglasje k prevzemu dolga. Pogodba torej ves čas govori o prevzemu dolga in poroštva ne omenja.

Sodišče prve stopnje je pravilno opozorilo, da tožeča stranka ni logično pojasnila, zakaj vsi ti elementi pogodbe o prevzemu dolga v smislu določil 427. člena OZ (ali kvečjemu 432. člena OZ o pristopu k dolgu glede na zavezo prvotnega dolžnika do poplačila upnika, ki pa ne daje regresne pravice, če ni tako izrecno dogovorjeno in od zatrjevanja katerega je tožeča stranka odstopila ter temeljnega razmerja ni razkrila). Sporna pogodba (razen zaveze novega dolžnika napram upniku, ki pa je tipična za več vrst pravnih poslov) ne vsebuje tipičnih elementov poroštvene pogodbe. Npr. pogodba novega dolžnika ne naziva porok pač pa prevzemnik, prvotni dolžnik je stranka pogodbe, kar je tipično za pogodbo o prevzemu dolga in ne za poroštveno pogodbo, ki je pogodba med porokom in upnikom, medtem ko je v tem primeru upnik dal le soglasje k pogodbi, kar je zopet značilno za pogodbo o prevzemu dolga.

Po določilu 82. člena OZ se določila pogodbe uporabljajo tako, kot se glasijo. Pri razlagi spornih določil se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava, ki so določena v tem zakoniku. Vendar besedna (jezikovna) razlaga določa zunanjo mejo, ki je sodišče ne sme prestopiti. Čeprav so določila pogodbe sporna, so jasna: v njih ni najti opore za trditve, da gre za poroštveno pogodbo. Sodišče pa medsebojne pogodbe pravdnih strank ne more razložiti v popolnem nasprotju z besedilom pogodbe. Če je pogodbeno določilo jasno in razumljivo, potem za njegovo uporabo ni potrebna nobena razlagalna metoda. Uporabi se tako, kot je zapisano (prim. VSS VIII Ips 95/97 z dne 23. 09. 1997). Le če bi bila pogodbena volja stranka izražena nejasno, bi sodišče moralo slediti trditvam tožeče stranke in ugotavljati nejasno izraženo pravo voljo strank z zaslišanjem strank, kot je predlagala pritožnica. V primeru spornosti pogodbenih določil se namreč lahko korigira in dopolnjuje razlaga, do katere bi prišli s preučevanjem zapisa pogodbe, ne more pa se je v celoti spremeniti (razen v primeru navidezne pogodbe, kar pa ni predmet trditvene podlage te zadeve). Sodišče prve stopnje je zato že na osnovi navedb strank in z vpogledom v listinsko dokumentacijo v spisu brez dodatnih dokazov z zaslišanjem strank pravilno štelo za dokazano, da pogodba ne daje opore za regresno pravico tožeče stranke, ki izvira iz poroštvene pogodbe. Iz konteksta obrazložitve je razvidno, da je iz tega razloga nadaljnje dokazne predloge zavrnilo. Sodišče druge stopnje sprejema takšno dokazno oceno in tudi samo nima pomislekov, da v konkretnem primeru ni bila sklenjena poroštvena pogodba.

Glede na navedeno sodišče druge stopnje ne soglaša s pritožnico, da je sodišče prve stopnje prejudiciralo relevantnost predlaganega dokaza in pri tem zagrešilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke 2. odstavka 339. člena ZPP. Sodišče prve stopnje je v izpodbijani sodbi dovolj natančno in jasno obrazložilo, zakaj ne sledi tožničinim trditvam o sklenjeni poroštveni pogodbi. Zato uveljavljana bistvena kršitev določb pravdnega postopka ni podana.

Ker niso podani niti izrecno uveljavljani pritožbeni razlogi, niti tisti, na katere pazi sodišče druge stopnje po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP), je bilo treba pritožbo zavrniti in izpodbijano sodbo potrditi (353. člena ZPP).

Izrek o stroških temelji na določilu 1. odstavka 165. člena ZPP. Tožena stranka je priglasila stroške odgovora na pritožbo, vendar z njim ni doprinesla k odločitvi (1. odstavek 155. člena ZPP), zato je dolžna sama nositi svoje stroške odgovora na pritožbo.