Jedro

Glede na različno razumevanje in razlago pogodbenih določil Pogodbe z dne 25. 4. 1995, ki sta jo pravdni stranki ponudili vsaka svojo, bi se sodišče prve stopnje bolj kot na vsebino zadevne pogodbe moralo opreti na skupen namen pogodbenikov kot del poslovne podlage (cause). Le tega stranke v pogodbi niso izrecno opredelile, zato je nanj mogoče sklepati (tudi) iz okoliščin posla. Pri tem se je potrebno ozreti na ozadje pogodbe, na njeno nastajanje in razmere, v katerih je bila pogodba sklenjena, torej okoliščine, ki pogodbo nujno spremljajo in jih je zato treba sprejeti v pogodbeno razmerje. Gre za kontekst pogodbe, ki narekuje njeno nadaljnje razumevanje in razlago.

Izrek

I. Pritožbama se ugodi, izpodbijana sodba in sklep razveljavita in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

II. Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče ugotovilo, da ne obstaja izločitvena pravica tožene stranke, ki jo je prijavila v stečajnem postopku nad družbo V.s.v. d.d. - v stečaju (v nadaljevanju V.), na idealnih deležih do ½ nepremičnin parc. št. 1193/8, 1193/9 in 1193/10, vse k.o. M. - G., vseh v lasti in v zemljiško knjigo vpisanih v korist imetnika V.s.v. d.d. - v stečaju, matična številka (I. točka izreka). Odločilo je še, da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki 2.547,45 EUR stroškov postopka z zakonskimi zamudnimi obrestmi za čas od prvega dne po preteku 15 dnevnega roka za izpolnitev obveznosti do plačila, ter da tožena stranka nosi sama svoje stroške postopka (II. in III. točka izreka).

2. Z izpodbijanim dopolnilnim sklepom je sodišče prve stopnje toženi stranki naložilo, da je dolžna povrniti tožeči stranki kilometrino za prihod na narok dne 17. 11. 2015 v znesku 93,98 EUR, v roku 15 dni z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka do plačila.

3. Sodbo in dopolnilni sklep s pritožbo izpodbija tožena stranka. Z uveljavljanjem vseh zakonskih pritožbenih razlogov se zavzema za razveljavitev izpodbijane sodbe in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje.

- V pritožbi zoper sodbo navaja, da je sodišče zmotno in nepopolno ugotovilo dejansko stanje, ko je po izvedenem dokaznem postopku zaključilo, da ne obstoji izločitvena oziroma lastninska pravica tožene stranke na ½ nepremičnin parc. št. 1193/8, 1193/9 in 1193/10, vse k.o. M. - G., saj je zmotno uporabilo materialno pravo oziroma sploh ni uporabilo določb Zakona o lastninjenju nepremičnin v družbeni lastnini v povezavi z določbami Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij, Uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij in Zakona o zaključku lastninjenja in privatizacije pravnih oseb v lasti Slovenske razvojne družbe, pa bi jih moralo uporabiti. Prav tako ni upoštevalo Poročila o neodvisnem revizijskem pregledu nepremičnin, izkazanih v bilanci stanja na dan 1. 1. 1993, ki ga je izdelala pooblaščena revizijska družba V. d.o.o. z datumom maj 2009 (v nadaljevanju Poročilo), oziroma je o odločilnih dejstvih, torej glede sporne še nerazdeljene nepremičnine parc. št. 1193 k.o. M. - G., nasprotje med tem, kar se navaja v razlogih sodbe na strani 9 v točki 17 o vsebini Poročila na strani 5 in 6 ter med samo listino - poročilom na strani 5 in 6, s čemer je storilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka po 15. točki 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Sodišče prve stopnje je na strani 8 sodbe v točki 15 napačno povzelo vsebino in namen sklenjene Pogodbe z dne 25. 4. 1995 (v nadaljevanju Pogodba), ko je zaključilo, da je takratno podjetje V. na toženo stranko s pogodbo preneslo zgolj ½ solastnine na nepremičnini parc.š t. 1193 k.o. M. - G., kar v naravi predstavlja park in parkirišče nad V. kletjo. Izpostavlja, da je pogodbena volja strank v pogodbi, v takratnem sistemu še družbene lastnine, torej pred dokončnim lastninjenjem podjetja V., jasno, logično in vsakomur razumljivo zapisana, v posledici česar ni in ne more biti nobenega dvoma, da sta pogodbeni stranki nepremičnino razdelili tako, da postane M.o.M. do celote izključni lastnik pohodne površine, torej nepremičnine parc. št. 1193, torej parka in parkirišča, stečajni dolžnik - danes V. d.d. - v stečaju pa podzemne gradnje, torej vinske kleti. V pogodbi je namreč jasno navedeno, da je V. toženi stranki brezplačno ponudil svoje poslovno nepotrebno premoženje. Tožena stranka še izpostavlja, da v času sklenitve Pogodbe etažna lastnina za vinsko klet ni bila vpisana v zemljiški knjigi, zaradi česar je tudi bil izveden vpis v zemljiški knjigi v obliki solastnine v korist M.o.M. - parc.št. 1193 - park in parkirišče v izmeri 6291 m2 do ½. Pri tem je bistvenega pomena, da se pri razlagi Pogodbe upošteva Poročilo, saj iz njegovih uvodnih določil izhaja, da je namen neodvisnega revizijskega pregleda pregled nepremičnin, ki so bile izkazane v otvoritveni bilanci stanja podjetja V., ki je bila s strani V. predložena Agenciji Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo v okviru izvedbe postopka lastninskega preoblikovanja po Zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij in ugotoviti, katera zemljišča in objekti so bili dejansko in nedvomno vključeni v otvoritveno bilanco stanja z dne 1. 1. 1993. Pri tem tožena stranka ponovno izpostavlja, da v otvoritveni bilanci sporna parc. št. 1193 sploh ni bila zajeta, parc.št. 1193 ni navedena med lastninjenimi zemljišči, sodišče pa je napačno presodilo in v razlogih sodbe na strani 9 v točki 17 navedlo, da iz Poročila jasno izhaja, da je izločena zgolj ½ parc. št. 1193, s čemer je storilo bistveno kršitev določb pravdnega postopka po 15. točki 339. člena ZPP. Očitno je, da sodišče ni razumelo in ni upoštevalo navedb tožene stranke, da je bila predmetna Pogodba sklenjena v posledici oziroma zaradi izvedbe procesa lastninskega preoblikovanja podjetja V. in s tem bistva postopka lastninskega preoblikovanja podjetij ter pomena otvoritvenih bilanc kot z njima povezanega Poročila. Zaradi navedenega sodišče ni uporabilo navedenega materialnega prava, ki bi ga moralo poznati, ga uporabiti in se nanj sklicevati po uradni dolžnosti, zaradi česar je posledično napačno ugotovilo dejansko stanje.

- V pritožbi zoper dopolnilni sklep navaja, da je tožena stranka vložila pritožbo zoper sodbo, ki jo v celoti izpodbija zaradi zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, kršitev določb postopka in zaradi napačne uporabe materialnega prava. Ker dopolnilni sklep temelji na napačno in nepopolno ugotovljenem dejanskem stanju v postopku pred sodiščem prve stopnje, tožena stranka vlaga pritožbo tudi zoper sklep iz enakih pritožbenih razlogov kot zoper sodbo in se v celoti sklicuje na že vloženo pritožbo zoper sodbo.

4. Tožeča stranka v odgovoru na pritožbi tožene stranke pritrjuje sprejetima odločitvama sodišča prve stopnje, predlaga zavrnitev pritožb kot neutemeljenih ter priglaša stroške pritožbenega postopka.

5. Pritožbi sta utemeljeni.

6. Sodišče druge stopnje ob preizkusu izpodbijane sodbe in sklepa v mejah razlogov, uveljavljanih s pritožbama, ter v okviru uradnega preizkusa zadeve po drugem odstavku 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom istega zakona ugotavlja, da izpodbijana odločitev sodišča prve stopnje temelji na zmotni uporabi materialnega prava, posledično pa je ostalo dejansko stanje zmotno in nepopolno ugotovljeno.

7. V obravnavanem gospodarskem sporu tožeča stranka zoper toženo stranko uveljavlja ugotovitev neobstoja izločitvene pravice, ki jo je tožena stranka prijavila v stečajnem postopku nad družbo V.s.v. d.d. - v stečaju. Tožena stranka je izločitveno pravico uveljavljala na podlagi Pogodbe z dne 25 4. 1995, sklenjene med stečajnim dolžnikom in Skladom stavbnih zemljišč mesta M., katere predmet je bil brezplačen prenos ½ solastnine na zemljišču parc. št. 1193, vl. št. 799 k.o. M.- G., v izmeri 6791 m2. Stečajni upravitelj je toženi stranki prijavljeno izločitveno pravico priznal. Tožeča stranka neobstoj izločitvene pravice uveljavlja z obrazložitvijo, da iz Pogodbe iz leta 1995 ne izhaja kaj drugega kot lastništvo stečajnega dolžnika, saj nikoli ni bil namen pogodbenih strank, da tožena stranka postane lastnik celotne nepremičnine, ki v naravi predstavlja park in parkirišče, ampak lastnik ½ idealnega deleža te nepremičnine.

8. Sodišče prve stopnje je izpodbijano odločitev sprejelo z obrazložitvijo, da že iz zapisa 1. člena Pogodbe z dne 25. 4. 1995 izhaja, da V. brezplačno prenaša na M.o.M. samo ½ solastnine na parc. št. 1193 k.o. M. - G., kar v naravi predstavlja park in parkirišče nad V. vinsko kletjo, ki ni bila predmet te pogodbe, kar je bilo tudi izvedeno v zemljiški knjigi in bistveno v lastninskopravnem smislu. Temu ustrezno je zavzelo stališče, da je za obravnavani gospodarski spor brezpredmetno, kaj sta pogodbeni stranki dogovorili glede uporabe te nepremičnine in zakaj je V. sporne nepremičnine izpustil iz lastninjenja po Zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij, Poročilo v zvezi z otvoritveno bilanco stanja z dne 1. 1. 1993 pa je razlagalo tako, da je bila iz otvoritvene bilance izločena le ½ parc. št. 1193 k.o. M. - G.. Ob dejstvu, da je tožena stranka izpostavljala pomen namena sklenjene Pogodbe z dne 25. 4. 1995, je sodišče prve stopnje menilo, da bi morala tožena stranka v dokaz, kakšen je bil namen pogodbenih strank ob sami sklenitvi pogodbe, predlagati zaslišanje oseb, ki so podpisovale pogodbo oziroma sodelovale pri sklepanju le te. Ker tega tožena stranka ni predlagala, Poročilo o neodvisnem revizijskem pregledu nepremičnin iz leta 2009 pa ne more dokazovati volje strank oziroma namena, ki sta ga pogodbeni stranki imeli ob sklepanju Pogodbe v letu 1995, je sodišče prve stopnje zaključilo, da so ostale trditve tožene stranke v zvezi z drugačnim namenom pogodbe nedokazane in s tem neutemeljene.

9. V obravnavani zadevi je očitno, da sta pravdni stranki določbam pogodbe z dne 25. 4. 1995 pripisovali različen pomen. Gre za sporne pogodbene določbe, ki se razlagajo skladno z drugim odstavkom 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ). Ta določa, da se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je pri razlagi spornih določil potrebno izhajati iz skupnega namena pogodbenih strank in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava.

10. Pritrditi je pritožbi, da je sodišče prve stopnje pri razlagi zadevne pogodbe zmotno uporabilo materialno pravo. Sodišče prve stopnje je izhajalo predvsem iz gramatikalne razlage pogodbenih določil in zmotno zaključilo, da so trditve tožene stranke o namenu pogodbenih strank ostale nedokazane.

11. Glede na različno razumevanje in razlago pogodbenih določil Pogodbe z dne 25. 4. 1995, ki sta jo pravdni stranki ponudili vsaka svojo, bi se sodišče prve stopnje bolj kot na vsebino zadevne pogodbe moralo opreti na skupen namen pogodbenikov kot del poslovne podlage (cause). Le tega stranke v pogodbi niso izrecno opredelile, zato je nanj mogoče sklepati (tudi) iz okoliščin posla. Pri tem se je potrebno ozreti na ozadje pogodbe, na njeno nastajanje in razmere, v katerih je bila pogodba sklenjena, torej okoliščine, ki pogodbo nujno spremljajo in jih je zato treba sprejeti v pogodbeno razmerje. Gre za kontekst pogodbe, ki narekuje njeno nadaljnje razumevanje in razlago.

12. Pogodbene volje oziroma namena pogodbenikov ni mogoče ugotavljati le z zaslišanjem oseb, ki so zadevno pogodbo za pogodbenici podpisale oziroma sodelovale pri sklepanju le te, kot to smiselno izhaja iz obrazložitve sodišča prve stopnje, ki je toženi stranki očitalo, da zaslišanja teh oseb ni predlagala. Namen pogodbenikov lahko izkazujejo tudi druge okoliščine posla, na kar je tožena stranka utemeljeno opozarjala. V tem pogledu je zatrjevala in dokazovala pomembnost oziroma odločilnost dejstev: - da je bila v času sklepanja zadevne pogodbe parc. št. 1193 k.o. M. - G. enovita parcela, ki je zajemala tako zemljišče kot tudi klet pod zemljiščem; - da v otvoritveni bilanci V. parc. št. 1193 ni navedena med lastninjenimi zemljišči; - da je bilo zemljišče, ki je bilo predmet prenosa na toženo stranko, opredeljeno kot poslovno nepotrebno premoženje, v naravi pa predstavljalo park in parkirišče, torej javno pohodno površino; - da V. ob uveljavitvi Zakona o lastninjenju nepremičnin v družbeni lastnini ni bil imetnik pravice uporabe na parku in parkirišču, - ki gotovo predstavljajo okoliščine, iz katerih je mogoče sklepati na namen pogodbenikov ob sklepanju zadevne pogodbe. Vsekakor gre za okoliščine, ki so lahko odraz ozadja pogodbe, razmer, kakršne so bile v času sklepanja, torej okoliščine, ki omogočajo njeno razumevanje in razlago. Ker sodišče prve stopnje obravnavanega spornega razmerja ni presojalo v navedenem materialnopravnem okviru, je zmotno uporabilo materialno pravo, posledično pa je dejansko stanje ostalo nepopolno oziroma zmotno ugotovljeno.

13. Pri tem sodišče druge stopnje še dodaja, da ima tudi v zvezi z gramatikalno razlago pogodbenih določil, kakršno je ponudilo sodišče prve stopnje, pomisleke. Posamezna pogodbena določila je namreč potrebno brati in razumevati v luči celotne vsebine pogodbe. Temu načinu ustrezna razlaga ne pritrjuje razlagi sodišča prve stopnje, da je bil predmet zadevne pogodbe prenos zgolj ½ zemljišča (zgolj v ožjem smislu - parka in parkirišča), ker bi razumevanje in razlaga 3. točke pogodbe v povezavi s 1. točko le te kazalo na to, da sta si pogodbeni stranki s to pogodbo v bistvu nepremičnino (ki jo sicer v pogodbi imenujeta zemljišče, parc. št. 1193 k.o. M. - G., čeprav je jasno, da to zemljišče zaobsega tudi podzemno klet) razdelili tako, da na ½ navedene nepremičnine, to je vinski kleti pod zemljiščem, postane imetnik pravice uporabe V., na drugi ½ - parku in parkirišču, pa tožena stranka. V tem pogledu so zato utemeljeni pritožbeni očitki, da je sodišče prve stopnje napačno razlagalo vsebino pogodbenih določil. 14. Glede na vse obrazloženo je sodišče druge stopnje pritožbi tožene stranke zoper sodbo, posledično pa tudi zoper dopolnilni sklep glede stroškovne odločitve, ki je vezan na odločitev o glavni stvari, ugodilo, izpodbijano sodbo in sklep razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo odločanje (355. in 3. točka 365. člena ZPP).

15. V novem sojenju bo moralo sodišče prve stopnje zadevo obravnavati v okviru obrazloženega materialnopravnega vidika, torej z ugotavljanjem namena pogodbenih strank ob sklepanju pogodbe, ob hkratni celoviti presoji vsebine sporne pogodbe v že nakazani smeri.

16. Izrek o stroških pritožbenega postopka temelji na določbi tretjega odstavka 165. člena ZPP.