Jedro

Delovno področje delavca opredeljuje obseg njegovih pooblastil za sklepanje kreditnih pogodb.

Izrek

Revizija se zavrne kot neutemeljena.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je razsodilo, da morajo druga, tretja in četrta tožena stranka nerazdelno plačati tožeči znesek 7.929.904,50 SIT z zmaudnimi obrestmi po obrestni meri 65% letno za čas od 9.4.1991 do 31.3.1992, od tedaj dalje pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi, med tem ko mora prva tožena stranka nerazdelno z ostalimi to plačati v skladu s pogoji prisilne poravnave z dne 25.10.1990. Tožbo proti peti toženi stranki je zavrglo. Toženim strankam je naložilo plačilo pravdnih stroškov, v preostalem delu pa je tožbeni zahtevek zavrnilo.

Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo druge, tretje in četrte tožene stranke in v izpodbijanem delu potrdilo sodbo prve stopnje. Obe sodbi ugotavljata, da je bila J. kot delavka FO ... za sklenitev spornih kreditnih pogodb pooblaščena po zaposlitvi, torej po 98.čl. ZOR. V sodnem registru ni vpisana omejitev, ki izhaja iz 19.čl. akta o ustanovitvi, po kateri o zadolževanju odloča skupščina, zato so bile sporne kreditne pogodbe veljavno sklenjene. Za neomejeno subsidiarno odgovornost toženih strank je odločilna določba 13.čl. akta o ustanovitvi, ki predvideva takšno odgovornost ustanoviteljev. Tožeča stranka je do 22.6.1992 poslovala kot bančna organizacija. Zato je smela kapitalizirati neplačane obresti in kapitalizirane zneske obrestovati z zamudnimi obrestmi. Obrestna mera prisojenih zamudnih obresti ni oderuška.

Proti tej sodbi vlagata revizijo druga in četrta tožena stranka. Uveljavljata revizijske razloge po 1. in 3. tč. prvega odstavka 385 čl. ZPP in predlagata, da revizijsko sodišče obe sodbi razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Navajata, da ni mogoče šteti, da bi bila J. pooblaščenka po zaposlitvi. Člen 98 ZOR določa najnižjo stopnjo pooblastila. To izhaja iz uvrstitve te določbe za določbama 95. in 97.čl. ZOR, pa tudi iz besedila te določbe, ki omenja povsem operativne delavce z omejenimi poblastili. Zato J. ni mogla zavezovati organizacije s posojilnimi pogodbami. Revidentki se nadalje sklicujeta na sodni register, kjer je vpisan kot zastopnik in predstavnik FO ... direktor P. Vendar pa z aktom o ustanoviti za zadolževanje ni bil poblaščen niti direktor, zato je še tem manj mogoče, da bi imel drug delavec tako pooblastilo po zaposlitvi. Kreditne pogodbe torej niso veljavno sklenjene in je glede tega napačno uporabljeno materialno pravo. Glede obsega svoje subsidiarne odgovornosti se revidentki sklicujeta na 58.čl. Zakona o bankah in drugih finančnih organizacijah, po katerem ustanoviteljice odgovarjajo le do višine vloženih sredstev. Znesek vloženih sredstev je vpisan v registru. Ni dokazano, da FO ... ni izpolnila svoje obveznosti, zato odgovornost toženih strank ne pride v poštev. Prisojene obresti so previsoke. Sodišče ne more prisoditi vsakršnih obresti, presoditi mora, če so nemoralne. Tožeča stranka zdaj ni bančna organizacija, zato ne more uveljavljati obresti po merilih, ki veljajo za banke.

Tožeča stranka na revizijo ni odgovorila in Javni tožilec Republike Slovenije se o njej ni izjavil ( 3. odst.39o.čl. ZPP).

Revizija ni utemeljena.

Vprašanje pooblastila delavke FO ... je rešeno pravilno. Določbe 1. odst. 98.čl. ZOR, ki ureja pooblastitev na podlagi zaposlitve, ni mogoče razlagati tako, kot to uveljavljata revidentki. Gre za pooblastilo, ki sodi v delovno področje delavca. Ugotovljeno je, da je J. sklepala kreditne pogodbe za FO ... Njena organizacija in poslovni partnerji, kokretno tožeča stranka, so te pogodbe priznavali kot veljavne. Zato ni utemeljenega razloga, da bi lahko tožene stranke kratile J. veljavnost njenega pooblastila, izhajajočega iz njenega delovnega področja. Pravilno je tudi stališče obeh sodb, da omejitev, ki ni vpisana v register, ni upoštevna. Taka omejitev ima lahko samo interni pomen in ne vpliva na veljavnost pravnih poslov, sklenjenih z drugimi. Sploh pa toženi stranki pripisujeta vprašanju pooblaščenosti J. prevelik pomen. Ugotovljeno je, da je FO ... prejela denar po spornih kreditnih pogodbah in da ga še ni vrnila. Tudi če bi se štelo, da kreditne pogodbe ne bi bile veljavno sklenjene, bi bilo treba prejeti denar vrniti po pravilih, ki veljajo za neupravičeno pridobitev (210.čl. ZOR). Vendar v tej zadevi ne gre za to, ker tudi po ugotovitvi revizijskega sodišča ni dvoma, da so bile kreditne pogodbe veljavno sklenjene.

Obseg subsidiarne odgovornosti je določen z aktom o ustanovitvi FO ... Po 13.čl. akta o ustanovitvi odgovarjajo ustanoviteljice neomejeno subsidiarno z vsemi svojimi sredstvi. Ustanoviteljice finančne organizacije ne moreje prevzeti manjše odgovornosti, kot jo določa zakon, lahko pa prevzamejo strožjo odgovornost. To so storile ustanoviteljice FO ...in taka obveznost je veljavna.

Ni utemeljen revizijski ugovor, da še niso nastopili pogoji za subsidiarno odgovornost toženih strank, ker FO ... še obstoja in je zmožna plačila. Ugotovljeno je namreč, da akceptni nalogi, ki jih je predložila tožeča stranka, niso bili vnovčeni v breme FO ..., ker ta ni imela sredstev na svojem računu. Ta okoliščina zadostuje za uveljavljanje subsidiarne odgovornosti toženih strank. Ni treba, da bi morala biti najprej vložena tožba proti glavnemu dolžniku, zadostuje neuspel poskus uveljavitve terjatve. Subsidiarna odgovornost toženih strank za obveznosti FO ... je bila namreč določena zaradi varstva upnikov. Ta namen ne bi bil dosežen v zadostni meri, če bi se zahtevala pred uveljavitvijo odgovornosti tožba proti glavnemu dolžniku.

Novelirani 399.čl. ZOR (Ur.l. SFRJ št. 39/85), ki se na podlagi 1. odst.4.čl. Ustavnega zakona za izvedbo temeljne listine o samostojnosti in neodvisnosti Slovenije smiselno uporablja kot republiški predpis, veže obrestno mero za pogodbene obresti med gospodarskimi subjekti na višino, ki jo banka ali druga finančna organizacija plačuje oziroma s pogodbo določa za tako ali podobno vrsto posla. Tožeča stranka in FO ... sta bili finančni organizaciji in sta v medsebojnih poslih celo z veljavnostjo za druge določali obrestno mero. Ne glede na to dogovorjena obrestna mera 65% letno glede na tedanjo stopnjo inflacije ni bila pretirana, zlasti pa ne temelji na pogodbi, ki bi jo bilo mogoče šteti za oderuško na podlagi 141. čl. ZOR, o čemer imata sodbi prve in druge stopnje pravilne razloge.

Okoliščina, da tožeča stranka zdaj ni bančna organizacija, ne vpliva na njene pravice in obveznosti, ki so nastale tedaj, ko je še imela tak status.

Glede na navedeno uveljavljani revizijski razlogi niso podani. Revizijsko sodišče je zato revizijo druge in četrtotožene stranke zavrnilo kot neutemeljeno (393.čl. ZPP).