Stečajni dolžnik z začetkom stečajnega postopka pridobi pravico odstopiti od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe (prvi odstavek 267. člena ZFPPIPP). ZFPPIPP kot relevantnega naslovnika odstopne izjave predvideva nasprotno pogodbeno stranko, torej subjekt, ki je na drugi strani vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe in je nosilec nasprotne izpolnitve.
I.Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.
II.Tožnica sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka in je dolžna toženki v roku 15 dni od vročitve te sodbe povrniti njene stroške pritožbenega postopka v višini 1.023,89 EUR,v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku roka za prostovoljno izpolnitev do plačila.
1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek tožnice za plačilo zneska 86.329,89 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 9. 1. 2025 dalje do plačila (I. točka izreka). Odločilo je, da mora tožnica toženki povrniti pravdne stroške, ki bodo odmerjeni s posebnim sklepom (II. točka izreka).
2.Zoper sodbo se iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP pritožuje tožnica s predlogom, naj višje sodišče izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Priglaša stroške pritožbenega postopka.
3.Na pritožbo odgovarja toženka in predlaga njeno zavrnitev. Prav tako priglaša stroške pritožbenega postopka.
4.Pritožba ni utemeljena.
5.Pravdni stranki in še dve družbi so kot naročnice z odvetnikom A. A. kot izvajalcem dne 15. 5. 2015 sklenile Dogovor o zunanjem izvajanju pravnih storitev (v nadaljevanju: Dogovor), s katerim so se odvetniku za pravne storitve zavezale plačevati mesečni pavšal 4.000,00 EUR ter DDV. V tem sporu tožnica od toženke zahteva povračilo mesečnih pavšalov, ki naj bi po trditvah tožnice odpadli na toženko, tožnica pa jih je po pravnomočni sodbi plačala odvetniku A. A.
6.Iz pritožbeno nespornih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da je toženka, nad katero se je 21. 1. 2016 začel stečajni postopek, odvetniku A. A. sporočila, da v skladu z 267. členom Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju - ZFPPIPP odstopa od Dogovora kot vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe. Stečajno sodišče je po predlogu toženke podalo soglasje k uresničitvi odstopne pravice s sklepom z dne 9. 2. 2016, ki je bil javno objavljen na portalu AJPES 12. 2. 2016 in je postal pravnomočen 1. 3. 2016. Tožbeni zahtevek tožnice v tem sporu se nanaša na mesečne pavšale za storitve, opravljene po odstopu toženke od Dogovora nasproti odvetniku A. A. Glede zatrjevane bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP
7.Pritožnica neutemeljeno očita, da je obrazložitev izpodbijane sodbe v 9. in 11. točki nerazumljiva in notranje nasprotna. Sodišče prve stopnje se je v teh delih sodbe opredelilo do dveh različnih vprašanj, in za vsako podalo pravilne in jasne razloge, ki si ne nasprotujejo. V 9. točki razlogov je tako obravnavalo vprašanje seznanjenosti tožnice s toženkino podajo odstopa od Dogovora odvetniku A. A., in zaključilo, da je na podlagi neizpodbojne domneve po ZFPPIPP nastopila s potekom osemdnevnega roka od javne objave sklepa o soglasju, medtem ko je v 11. točki razlogov razdelalo pogoje za odstop toženke (stečajne dolžnice) od Dogovora kot vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe. Izpolnjenost pogojev za odstop je presojalo v odnosu do nasprotne pogodbene stranke, to je odvetnika A. A., pri čemer je opozorilo na stališče sodne prakse, da je treba na sopogodbenika (v tem primeru odvetnika A. A.) nasloviti tudi izjavo o uresničitvi odstopne pravice, saj zgolj sklep stečajnega sodišča o soglasju k odstopu ne zadostuje.
8.Ne drži pritožbeni očitek, da izpodbijana sodba nima razlogov o odločilnih dejstvih glede vprašanja, na koga je bila toženka dolžna nasloviti odstopno izjavo. Sodišče prve stopnje je pojasnilo, da je bil namen toženkinega odstopa od Dogovora v tem, da odvetnik A. A. preneha opravljati odvetniške storitve za toženko in mu jih ta ni več dolžna plačevati. Za odstop od Dogovora je zato zadoščalo, da je toženka kot naročnica odstopno izjavo naslovila na izvajalca storitve kot nasprotno pogodbeno stranko (torej na odvetnika A. A.), in odstopne izjave ni bila dolžna nasloviti tudi na ostale naročnice, med drugim tožnico. Da izpodbijana sodba vsebuje nosilne razloge, potrjuje tudi sama pritožnica, ki te razloge v pritožbi natančno razčlenjuje in jim nasprotuje.
9.Pravilna je ugotovitev sodišča prve stopnje, da se je tožnica z vsebino sklepa o soglasju k odstopu od Dogovora seznanila na podlagi neizpodbojne zakonske domneve s potekom osmih dni po objavi sklepa na AJPES (četrti odstavek v zvezi z 2. točko prvega odstavka 122. člena ZFPPIPP). Tožnica v pritožbi tudi sama priznava, da se je seznanila s toženkino izvršitvijo odstopnega upravičenja po 267. členu ZFPPIPP v razmerju do odvetnika A. A. Glede na navedeno je bilo tožnici nedvomno znano, da je toženka odstopila od Dogovora. Pri tem ni odločilno, kar trdi pritožnica, kdaj je bila seznanjena z vsemi podrobnostmi odstopa oziroma z vsebino odstopne izjave, ki na AJPES ni bila objavljena.
10.Stečajni dolžnik z začetkom stečajnega postopka pridobi pravico odstopiti od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe (prvi odstavek 267. člena ZFPPIPP). Pojma dvostranske pogodbe in vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe sta opredeljena v 24. členu ZFPPIPP. Dvostranska pogodba je pogodba, pri kateri je vsaka pogodbena stranka kot dolžnik zavezana opraviti svoje izpolnitveno ravnanje in hkrati kot upnik upravičena od druge stranke zahtevati, da opravi svoje nasprotno izpolnitveno ravnanje (prvi odstavek 24. člena ZFPPIPP). Pravila o vzajemno neizpolnjeni dvostranski pogodbi se v skladu z drugim odstavkom 24. člena ZFPPIPP uporabljajo za položaj, ki nastane pri dvostranski pogodbi, ki je bila sklenjena pred začetkom postopka zaradi insolventnosti in pri kateri do začetka postopka zaradi insolventnosti niti insolventni dolžnik niti nasprotna pogodbena stranka nista izpolnila svoje obveznosti glede izpolnitvenega ravnanja na podlagi te pogodbe ali nobeden od njiju teh obveznosti ni v celoti izpolnil.
11.Ker ZFPPIPP kot relevantnega naslovnika odstopne izjave predvideva nasprotno pogodbeno stranko, torej subjekt, ki je na drugi strani vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe in je nosilec nasprotne izpolnitve, je pravilen zaključek sodišča prve stopnje, da je bila tožnica odstopno izjavo dolžna nasloviti le na nasprotno pogodbeno stranko v razmerju, iz katerega je uresničevala odstopno upravičenje, torej na odvetnika A. A. Njegova pogodbena obveznost je bila opravljanje pravnih storitev, obveznost naročnic pa plačevanje mesečnega pavšala. V tem razmerju je Dogovor izpolnjeval znake (vzajemno neizpolnjene) dvostranske pogodbe, pri kateri je vsaka pogodbena stranka kot dolžnik zavezana opraviti svoje izpolnitveno ravnanje in je hkrati kot upnik upravičena od druge stranke zahtevati nasprotno izpolnitev, medtem ko med pravdnima strankama po Dogovoru tak par nasprotnih izpolnitvenih ravnanj ni obstajal. Določba 267. člena ZFPPIPP ne vsebuje dodatne zahteve, da bi morala biti odstopna izjava vročena še komu drugemu oziroma drugim osebam na isti pogodbeni strani, ki niso nosilci nasprotne izpolnitve stečajnemu dolžniku. Glede na navedeno je neutemeljeno pritožbeno stališče, da bi morala toženka izjavo o uresničitvi odstopne pravice po 267. členu ZFPPIPP nasloviti tudi na tožnico oziroma na vse preostale naročnice.
12.Okoliščina, da je bilo na naročniški strani več pogodbenih subjektov, sama po sebi ne utemeljuje stališča, da bi morala biti odstopna izjava naslovljena tudi na preostale naročnice. Analogija s spremembo večstranske pogodbe ni utemeljena, saj pri odstopu od vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe po 267. členu ZFPPIPP ne gre za sporazumno spremembo pogodbe, za katero bi bilo potrebno soglasje volje vseh pogodbenikov, temveč za uveljavitev odstopne pravice stečajnega dolžnika (odstopnega upravičenca), ki z enostransko izjavo volje, naslovljeno na odstopnega zavezanca, in s soglasjem stečajnega sodišča povzroči prenehanje (razvezo) vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe med odstopnim upravičencem in zavezancem z namenom doseganja ugodnejših pogojev za poplačilo upnikov v stečajnem postopku (četrti odstavek 267. člena ZFPPIPP).
13.Zmoten je pritožbeni očitek, da Dogovor v zunanjem razmerju med naročnicami in izvajalcem storitev ter v notranjem razmerju med samimi naročnicami ne more imeti različne pravne narave. Notranje razmerje med solidarno zavezanimi naročnicami glede končnega bremena plačila ni istovetno z zunanjim pogodbenim razmerjem naročnic do izvajalca storitev. Pri solidarni obveznosti vsak dolžnik odgovarja upniku za celotno obveznost, obveznost pa preneha, ko jo en dolžnik izpolni; šele nato nastane notranje regresno razmerje med sodolžniki. Regresni zahtevek je torej posledica posebnega notranjega razmerja med zavezanci.
14.Višje sodišče glede na navedeno soglaša s sodiščem prve stopnje, da je za učinkovito uresničitev toženkinega odstopnega upravičenja zadoščalo, da je odstopno izjavo naslovila na odvetnika A. A. kot izvajalca storitev in nasprotno pogodbeno stranko v smislu 267. člena ZFPPIPP. Toženka ni bila dolžna podati odstopne izjave še tožnici in drugim naročnicam. S tem, ko je toženka veljavno odstopila od Dogovora v razmerju do odvetnika A. A., je njena obveznost nadaljnjega naročanja in plačevanja pravnih storitev na podlagi Dogovora prenehala, zato tožnica glede pravnih storitev, opravljenih po toženkinem odstopu od Dogovora, nima regresne terjatve do toženke.
15.Ker je odločitev sodišča prve stopnje pravilna že iz tega razloga, se višje sodišče ne bo opredeljevalo do nadaljnjih pritožbenih trditev, da tožnica regresne terjatve ni bila dolžna prijaviti v stečajnem postopku nad toženko, ampak naj bi bila do njenega plačila upravičena po pravilih ZFPPIPP o plačilu stroškov stečajnega postopka.
Glede pravdnih stroškov
Pritožnica odločitev o stroških postopka izpodbija le iz razloga zmotne odločitve sodišča prve stopnje o glavni stvari. Ker pritožba glede tega ni utemeljena, pritožnica ne more uspeti niti glede stroškovne odločitve.
Sklepno
16.S tem je višje sodišče odgovorilo na vse pomembne pritožbene navedbe (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ker niso bile utemeljene, drugih kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti, pa ni zaznalo (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).
17.Tožnica s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka, toženki pa mora povrniti njene stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Višje sodišče jih je odmerilo po priglašenem stroškovniku in Odvetniški tarifi (OT) ter kot potrebne stroške (155. člen ZPP) priznalo za odgovor na pritožbo 1.375 točk (tar. št. 22/1 OT) in za materialne stroške 23,75 točk (tretji odstavek 11. člena OT), kar povečano za 22 % DDV in ob vrednosti točke 0,60 EUR znaša 1.023,89 EUR. Tožnica mora toženki stroške plačati v 15 dneh od vročitve te sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku roka za prostovoljno izpolnitev do plačila.