Jedro

Zlasti v družbi z omejeno odgovornostjo, za katero je značilna tesnejša povezanost ustanoviteljev z družbo, lahko na cilje družbe močno vplivajo tudi njihovi povsem osebni interesi in pričakovanja, ki niso nujno ekonomske narave. Ni nezdružljiv z bistvom družbe in tudi ne v nasprotju z deklarirano pridobitno dejavnostjo družbe namen družbe, da družbenikom oziroma njihovim delavcem omogoči letovanje po nižjih cenah od tržnih.

Interesu družbenikov, izraženem s tričetrtinskim kvorumom, da obvarujejo personalni substrat družbe in da pravni promet z deleži omejijo, zakon daje prednost pred pravico posameznega družbenika do razpolaganja z deležem. Zato je tudi poseg v položaj obstoječega manjšinskega družbenika v smeri zmanjševanja njegovih pravic ali drugega poslabšanja njegovega položaja zaradi spremembe družbene pogodbe iz zgoraj navedenih razlogov dopusten.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

Tožeči stranki sami nosita svoje pritožbene stroške, dolžni pa sta nerazdelno v 15 dneh povrniti toženi stranki stroške odgovora na pritožbo v znesku 316,06 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po preteku izpolnitvenega roka dalje do plačila.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tako primarni tožbeni zahtevek, ki se je glasil na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine tožene stranke z dne 07. 12. 2006, kot tudi podredni tožbeni zahtevek na razveljavitev istega skupščinskega sklepa. Tožečima strankama je še naložilo, da sta dolžni toženi stranki povrniti stroške pravdnega postopka v znesku 1.366,75 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Zoper navedeno sodbo sta se pravočasno pritožili tožeči stranki iz vseh pritožbenih razlogov iz 1. odst. 338. člena ZPP. Predlagata, da višje sodišče izpodbijano sodbo spremeni tako, da ugodi bodisi primarnemu bodisi podrejenemu tožbenemu zahtevku, podrejeno pa, da izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Priglaša tudi pritožbene stroške.

Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo nasprotovala pritožbenim razlogom in predlagala, da višje sodišče pritožbo zavrne in potrdi izpodbijano sodbo. Priglasila je tudi stroške odgovora na pritožbo.

Pritožba ni utemeljena.

V pritožbi uveljavljana kršitev pravdnega postopka iz 14. točke 2. odstavka 339 člena ZPP, ki naj bi jo sodišče prve stopnje zagrešilo s tem, da se ni opredelilo o izpodbojnosti skupščinskega sklepa, ki se nanaša na 10. točko družbene pogodbe, ni podana. Napadena 10. točka spremenjene družbene pogodbe določa soglasje družbenikov za vsako odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki. Sodišče prve stopnje je zaključek, da ni podan izpodbojni razlog iz 1. točke 1. odst. 395. člena ZGD-1 tudi glede tega določila družbene pogodbe, oprlo na razloge, ki jih je navedlo ob obravnavanju primarnega ugotovitvenega zahtevka, neobstoj izpodbojnih razlogov iz 2. točke 1. odst. 395. člena ZGD - 1, pa je glede vseh napadenih sprememb družbene pogodbe argumentirano obrazložilo. Pravilno je tudi zavrnilo dokazni predlog s postavitvijo izvedenca ekonomske finančne stroke, ki ga je tožeča stranka predlagala v dokazovanje dejstva, da se je vrednost poslovnega deleža tožečih strank zaradi sprememb družbene pogodbe zmanjšala. Navedeno dejstvo je namreč za odločitev v tem sporu, kot bo pojasnjeno v nadaljevanju, nerelevantno.

Sodišče prve stopnje je popolnoma in pravilno ugotovilo relevantno dejansko stanje, na tako ugotovljeno dejansko stanje pa je tudi pravilno uporabilo materialno pravo. Sodba ima vse razloge o odločilnih dejstvih, ki med seboj niso v nasprotju niti niso v nasprotju z dokazi v spisu, po oceni pritožbenega sodišča pa so tudi povsem prepričljivi.

Glede zatrjevanih formalnih nepravilnosti sklepa o spremembi družbene pogodbe je že novela ZGD-F (Ur. l. RS, št. 45/01) bistveno omejila tako ničnostne kot izpodbojne razloge zaradi postopkovnih in drugih formalnih kršitev pri sprejemanju sklepov skupščine. Tako je med ničnostnimi razlogi ostalo le še malo razlogov formalne narave (če skupščina ni bila sklicana v skladu z 2. odst. 283. člena ZGD-1 ali če sklep ni bil potrjen v skladu s 1. in 2. odst. 292. člena ZGD-1), pri izpodbojnih razlogih pa se je uveljavila teorija relevance (če so formalne kršitve pri sprejemu sklepa vplivale na njegovo veljavnost). Pomanjkljivosti sklepa o spremembi družbene pogodbe, ki jih navajata tožeči stranki, so z vidika citiranih določb nerelevantne, poleg tega pa so bile odpravljene z notarskim zapisnikom skupščine tožene stranke, ki mu je bila priložena tudi spremenjena družbena pogodba v notarskem zapisu. Pritožba ne izpodbija ključne ugotovitve prvostopnega sodišča, da so bili vsi družbeniki, vključno s tožečima strankama, seznanjeni s spremembami družbene pogodbe pred skupščino in da njihove pravice do obveščenosti in informacij niso bile v ničemer kršene.

Drži, da je v skladu s 3. členom ZGD-1 gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost. Zmotno pa je stališče pritožnic, da mora biti dobiček v klasičnem pomenu besede edini in izključni cilj vsake gospodarske družbe, sicer je njen obstoj nemoralen oz. nezakonit. Zlasti v družbi z omejeno odgovornostjo, za katero je značilna tesnejša povezanost ustanoviteljev z družbo, lahko na cilje družbe močno vplivajo tudi njihovi povsem osebni interesi in pričakovanja, ki niso nujno ekonomske narave. Ni nezdružljiv z bistvom družbe in tudi ne v nasprotju z deklarirano pridobitno dejavnostjo družbe namen družbe, da družbenikom oziroma njihovim delavcem omogoči letovanje po nižjih cenah od tržnih. Tudi takšna dejavnost lahko družbi in njenim lastnikom prinaša znatno korist. Ne držijo pritožbene trditve, da se z izpodbijanimi spremembami družbene pogodbe brez vsakega utemeljenega in zakonsko dopustnega razloga posega v pravico tožečih strank do pridobivanja zasebne lastnine ter razpolaganja in upravljanja s to lastnino. Ne samo da zakon omejitev glede pridobivanja glasovalnih pravic in deležev do določene meje, oz. določitve soglasja vseh družbenikov za odsvojitev deleža, ne prepoveduje, pač pa navedene omejitve izrecno in brezpogojno dopušča. Takšne omejitve je dopustno sprejeti tudi kasneje in ne le ob ustanovitvi družbe. Interesu družbenikov, izraženem s tričetrtinskim kvorumom, da obvarujejo personalni substrat družbe in da pravni promet z deleži omejijo, zakon daje prednost pred pravico posameznega družbenika do razpolaganja z deležem. Zato je tudi poseg v položaj obstoječega manjšinskega družbenika v smeri zmanjševanja njegovih pravic ali drugega poslabšanja njegovega položaja zaradi spremembe družbene pogodbe iz zgoraj navedenih razlogov, dopusten.

V konkretnem primeru po oceni pritožbenega sodišča ni šlo za takšno spremembo družbene pogodbe, s katero bi se povečale obveznosti družbenikov do družbe in pri kateri so v skladu s 3. odst. 516. člena ZGD-1 varovani tudi manjšinski družbeniki. Omejitve in prepovedi, namenjene zaščiti družbe pred sovražnimi prevzemi, bodisi s strani obstoječih bodisi novih družbenikov, niti smiselno ne nalagajo nobene dodatne obveznosti obstoječim družbenikom, ampak so namenjene njihovemu zavarovanju in varstvu interesov družbe. V razlogih, ki so večinske družbenike vodile k spremembi družbene pogodbe, prav tako ni zaslediti nobene fraudoloznosti ali namena izigravanja pravic manjšinskih družbenikov.

Uveljavljani pritožbeni razlogi tako niso podani, kot tudi ne razlogi, na katere pazi sodišče po uradni dolžnosti (350. čl. ZPP). Zaradi tega je višje sodišče pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. čl. ZPP). Ker s pritožbo nista uspeli, sta tožeči stranki dolžni sami nositi svoje stroške pritožbenega postopka, dolžni pa sta povrniti toženi stranki stroške odgovora na pritožbo, ki jih je višje sodišče odmerilo v višini takse za odgovor in sestave odgovora po odvetniški tarifi (165. čl. ZPP v zvezi s 154. čl. ZPP).