Jedro

Elementi za razlago pogodbe so predvsem v ugotavljanju dejanskega stanja (volja strank), včasih pa te elemente določita tudi sami stranki, ko že v pogodbi podrobneje določita pomen posameznih izrazov, dodatne kriterije in podobno. Revizijska trditev o napačni razlagi aneksa k pogodbi torej lahko pomeni uveljavljanje zmotno ali nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja (prava pogodbena volja strank), kar je nedovoljen revizijski razlog, lahko pa pomeni tudi uveljavljanje dovoljenega revizijskega razloga zmotne uporabe pogodbenega materialnega prava.

Izrek

Reviziji se ugodi, sodba sodišča druge se v točkah I. 2. in 3. in v točki III. razveljavi in se v tem obsegu vrne sodišču druge stopnje v novo sojenje. Revizijski stroški so nadaljnji stroški postopka.

Obrazložitev

V tej zadevi gre za spor o pravici do odpravnine direktorju zaradi prenehanja delovnega razmerja. Tožniku je delovno razmerje prenehalo 31. 3. 1996 na podlagi njegovega predloga za sporazumno prenehanje delovnega razmerja. Po njegovem nalogu mu je bila 29. 3. 1996 izplačana odpravnina na podlagi pogodbe o zaposlitvi v višini dvanajstih plač. Tožena stranka je 8. 10. 1996 s tožbo zahtevala vračilo izplačanega zneska. Tožnik je 23. 10. 1996 znesek izplačane odpravnine vrnil, zaradi česar je tožena stranka tožbeni zahtevek spremenila tako, da je zahtevala le plačilo zamudnih obresti za čas, ko je tožnik s temi sredstvi razpolagal. Tožnik se z vračilom odpravnine ni odpovedal zahtevku zanjo in je s tožbo, vloženo 14. 2. 1997 zahteval plačilo odpravnine v skladu s pogodbo o zaposlitvi. Sodišče je obe zadevi združilo in o obeh zahtevkih odločilo z eno sodbo.

Sodišče prve stopnje je zahtevek tožnika za plačilo odpravnine zavrnilo. Ugotovilo je, da temelji zahtevek tožnika na aneksu k pogodbi o zaposlitvi, ki jo je za toženo stranko podpisal namestnik predsednika upravnega odbora. Do podpisa aneksa je prišlo izključno zaradi zaščite tožnika A. pred morebitnim samovoljnim ravnanjem novega lastnika tožene stranke. Aneks na upravnem odboru ni bil obravnavan in sprejet, kot je bilo to določeno v aktih družbe. Ker aneks ni bil sprejet na predpisan način, po stališču sodišča nima pravnega učinka, zato tožnik do odpravnine ni upravičen. V posledici take odločitve in ker ni šlo za dobrovernost tožnika, je sodišče delno ugodilo zahtevku tožene stranke in naložilo tožniku plačilo zamudnih obresti kot nadomestilo za uporabo tujega denarja.

Sodišče druge stopnje je pritožbi tožeče stranke deloma ugodilo in sodbo sodišča prve stopnje tako spremenilo, da je zahtevku za plačilo odpravnine ugodilo. Presodilo je, da je bil aneks k pogodbi o zaposlitvi veljavno sklenjen. Aneks je podpisal namestnik predsednika upravnega odbora v času, ko upravni odbor ni imel predsednika. Nikjer ni bilo omejitev njegovega pooblastila za sklenitev individualne pogodbe o zaposlitvi s tožnikom in tudi ni bilo predpisano, da bi moral že sklenjeno pogodbo potrditi upravni odbor. Ker se z aneksom določena odpravnina nanaša na prenehanje delovnega razmerja, aneksa ni mogoče širiti na raven statusa tožnika kot poslovodje družbe.

Vprašanje obličnosti pogodbe ne vpliva na to, kdo je pristojen za sklepanje pogodbe. Po višini je sodišče druge stopnje priznalo tožniku le odpravnino, obračunano od neto zneskov plač. Ob taki odločitvi je tudi zahtevku tožene stranke le deloma ugodilo tako, da je tožnik dolžan plačati zamudne obresti le od zneska preveč plačane odpravnine. V nespremenjenem delu je pritožbo tožnika zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Zoper pravnomočno sodbo, izdano na drugi stopnji, vlaga tožena stranka M., d.o.o., revizijo iz vseh revizijskih razlogov. Sodišče druge stopnje je v celoti spremenilo sodbo sodišča prve stopnje, hkrati pa isto sodbo potrdilo v nespremenjenem delu. Zato je izrek sam s seboj v nasprotju, kar pomeni bistveno kršitev določb pravdnega postopka po 14. točki drugega odstavka 33. člena Zakona o pravdnem postopku (Uradni list RS, št. 26/99 - ZPP). Materialno pravo je sodišče nepravilno uporabilo z interpretacijo izraza "prekinitev delovnega razmerja". Takega izraza ZTPDR in ZDR (1990) ne poznata, temveč uporabljata izraz prenehanje delovnega razmerja. Izraz prekinitev sta stranki pri sklepanju aneksa uporabili s posebnim namenom, glede na obojestransko pričakovanje prevzema s strani tujega lastnika. V takem primeru bi lahko prišlo do razmer, ki bi tožnika silile, da bi dal odpoved. Le v takem primeru bi delovno razmerje prekinil, kar je imel v mislih tudi aneks k pogodbi o zaposlitvi. Ker do takih razmer ni prišlo, ni bilo pogojev za uporabo določbe aneksa. Tožena stranka še navaja, da so bile plače poslovodnih delavcev v spornem obdobju z zakonom omejene in je omejitev veljala tudi za vse prejemke, ki se izračunavajo na podlagi plač. Po mnenju tožene stranke je potrebno aneks obravnavati v luči 449. člena ZGD, po katerem je poslovodja upravičen do odpravnine, če se ga odpokliče brez utemeljenega razloga.

Revizija je bila v skladu s 375. členom ZPP vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in tožeči stranki, ki je nanjo odgovorila. Navaja, da je po vsebini revizija neutemeljena in predlaga njeno zavrnitev. Iz revizije ni razvidno, zoper kateri del izpodbijane sodbe se vlaga, pritožbeno sodišče pa tudi ni spreminjalo prvostopne sodbe v zavrnilnem delu. Navedbe v zvezi z razlago izraza prekinitev pomenijo navajanje novih dejstev, ki jih tožena stranka ni navajala ne v postopku pred sodiščem prve stopnje ne v pritožbi. V izvedenem dokaznem postopku ni nobene opore za sklepanje, da sta stranki z izrazom prekinitev delovnega razmerja mislili karkoli drugega kot prenehanje delovnega razmerja, kar je sicer dejansko vprašanje.

Revizija je utemeljena.

Po določbi 371. člena ZPP revizijsko sodišče izpodbijano sodbo preizkusi samo v delu, ki se z revizijo izpodbija, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni. Po uradni dolžnosti pazi le na pravilno uporabo materialnega prava. Revizijsko sodišče je pri materialno pravnem preizkusu pravnomočne sodbe vezano na dejansko stanje, ugotovljeno pred sodiščem prve stopnje, ki ga je preizkušalo sodišče druge stopnje. Po izrecni določbi tretjega odstavka 370. člena ZPP revizije ni mogoče vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja.

Sodišče druge stopnje je v celoti spremenilo 2. in 3. točko prvostopne sodbe. Točko 1 pa je spremenilo le v prvem odstavku, ne pa tudi v drugem - slednjega je z II. točko svoje sodbe potrdilo. Tak izrek je morda res nekoliko nejasen, pa tudi neprecizen ker ne pove izrecno, kateri oziroma kolikšen del tožbenega zahtevka je sodišče zavrnilo. To je mogoče ugotoviti šele z izračunom. Ne gre pa za takšno formalno pomanjkljivost ali nasprotje v izreku, da sodbe ne bi bilo mogoče preizkusiti.

Utemeljena pa je revizija, kolikor zatrjuje, da je v izpodbijani sodbi nasprotje med tem, kar je o odločilnih dejstvih navedeno o vsebini listin in zapisnikov o izpovedbah v postopku in med samimi temi listinami oziroma zapisniki. V posledici te procesne kršitve pa je bilo tudi materialno pravo zmotno uporabljeno.

Vprašanje razlage pogodbe in s tem povezane prave pogodbene volje strank je vprašanje ugotavljanja dejanskega stanja. Glede na določbo drugega odstavka 99. člena ZOR je pri razlagi spornih določb pogodbe potrebno upoštevati pomen uporabljenih izrazov, namen pogodbenikov in razlago, ki ustreza načelom pogodbenega prava. Elementi za razlago pogodbe so predvsem v ugotavljanju dejanskega stanja (volja strank), včasih pa te elemente določita tudi sami stranki, ko že v pogodbi podrobneje določita pomen posameznih izrazov, dodatne kriterije in podobno. Revizijska trditev o napačni razlagi aneksa k pogodbi torej lahko pomeni uveljavljanje zmotno ali nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja (prava pogodbena volja strank), kar je nedovoljen revizijski razlog, lahko pa pomeni tudi uveljavljanje dovoljenega revizijskega razloga zmotne uporabe pogodbenega materialnega prava.

Revizija zatrjuje kršitev (pogodbenega) materialnega prava glede interpretacije izraza "prekinitev delovnega razmerja". Z aneksom je bilo spremenjeno besedilo 15. člena pogodbe. Po prvotnem besedilu je imel tožnik v primeru predčasne razrešitve (proti svoji volji oziroma brez svoje krivde) še šest mesecev pravico do svoje prejšnje - direktorske - plače. Po aneksu pa mu v primeru prekinitve delovnega razmerja pripada odpravnina v višini dvanajstih mesečnih plač. V obeh primerih gre za pravico do določenega denarnega nadomestila oziroma odmene. Sodišče druge stopnje je sicer pravilno opozorilo, da je bil bistveno spremenjen pogodbeni temelj za to odmeno. Po prvotni pogodbi je bila odmena dogovorjena za primer predčasne razrešitve kot direktorja, z aneksom pa za primer prekinitve delovnega razmerja. Gre za dva različna primera, ki sta lahko, ne pa nujno soodvisna.

Razrešitev z mesta direktorja lahko pomeni razporeditev na drugo delo ali prenehanje delovnega razmerja, prenehanje delovnega razmerja pa sicer praviloma pomeni tudi razrešitev z mesta direktorja, ne pa nujno, saj se funkcija poslovodje lahko opravlja tudi brez sklenjenega delovnega razmerja v družbi.

Tožena stranka ne zatrjuje, da izraz "prekinitev" ne bi pomenil prenehanja delovnega razmerja. Zatrjuje pa, da je bil tak izraz namenoma uporabljen zato, ker naj bi bil namen sklenitve aneksa zagotoviti tožniku odpravnino le v posebnem primeru prenehanja delovnega razmerja tudi po volji oziroma želji tožnika samega: če bi bil po prevzemu družbe s strani tujega lastnika prisiljen dati odpoved. Vsebina posameznih materialnopravnih pogodbenih določb v zapisu pogodbe ni vedno popolno in jasno navedena, s kasnejšimi spremembami in dopolnitvami ("aneksi") pa se lahko tudi spreminja. Tožena stranka ves čas postopka zatrjuje, da sta se s tožečo stranko dogovorili nekaj več, kot izhaja zgolj iz zapisa v aneksu k pogodbi in da je pravilna razlaga vsebine pogodbe mogoča le ob upoštevanju tega dogovora.

Tožena stranka se v reviziji ne sklicuje več na to, da aneks nima pravne veljave zato, ker ga ni sklenil pravi organ oziroma ni bil sprejet na predpisan način. To je bil sicer "nadaljnji" razlog, zaradi katerega pa je sodišče prve stopnje tožbeni zahtevek zavrnilo: aneks je brez pravnega učinka in ne more biti (pravna) podlaga za izplačilo odpravnine.

Sodišče prve stopnje pa je na podlagi izpovedi tožnika in priče V. Č., ki je v imenu tožene stranke podpisal aneks, ugotovilo, da je do njegovega podpisa prišlo na zahtevo tožnika samega po neki obliki materialne varnosti v primeru, da bi prišlo do spremembe (lastnika) oziroma do takšnega stanja, da bi delo pri toženi stranki zanj postalo nevzdržno. Sodišče prve stopnje je sprejelo dokazni zaključek, da je do podpisa aneksa prišlo izključno zaradi zaščite tožnika pred eventualnim ravnanjem novega lastnika tožene stranke. Sodišče druge stopnje pa dokazov ni ponovno izvajalo in ne da bi navedlo, kako je prišlo do drugačne dokazne ocene, upoštevalo aneks k pogodbi le tako kot je zapisan, pri čemer je pojem prekinitev razumelo kot prenehanje delovnega razmerja iz kateregakoli razloga.

Iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje o tem, kakšna je bila vsebina aneksa, izhaja drugačna vsebina spremenjene določbe 15. člena pogodbe o zaposlitvi - torej pogodbenega materialnega prava - kot pa jo je uporabilo sodišče druge stopnje za svojo odločitev. Gola ugotovitev v izpodbijani sodbi (stran 4 obrazložitve), da je določilo o spremembi 15. člena pogodbe o zaposlitvi jasno, je zato v nasprotju z ugotovljenim dejanskim stanjem.

Glede na navedeno je revizijsko sodišče ugodilo reviziji in razveljavilo izpodbijano sodbo. Sodišče druge stopnje bo moralo pri ponovnem odločanju upoštevati ugotovitve v postopku na prvi stopnji o tem, kakšna je vsebina spornega aneksa oziroma spremenjene določbe v pogodbi o zaposlitvi. Revizijo je vložila le tožena stranka M., zato revizijsko sodišče ni posegalo v tisti del izpodbijane sodbe, s katerim je tožena stranka uspela, ter ga v reviziji tudi ni izpodbijala in bi bila sprememba sodbe v tem delu zato v njeno škodo (359. člen v zvezi s 383. členom ZPP).

Izrek o stroških temelji na tretjem odstavku 165. člena ZPP.