Jedro

Iz trditev v tožbi, da je tožeča stranka sklenila pogodbo o nakupu delnic, ki jih je nato prvotožena stranka v stečajnem postopku znova prodala drugotoženi stranki, ne izhaja utemeljenost tožbenega zahtevka na razveljavitev pogodbe o prodaji med toženima strankama

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

Vsaka stranka nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da se razveljavi pogodba, ki sta jo sklenili toženi stranki o prodaji 186 delnic GIP PIONIR d.d. Zagreb. Tožeči stranki je še naložilo v plačilo stroške pravdnega postopka v višini 1.167.446,70 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 10.5.2001 do plačila.

Tožeča stranka je zoper sodbo vložila pravočasno pritožbo iz razlogov bistvene kršitve določb postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in napačne uporabe materialnega prava in predlagala, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, sodbo sodišča prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču v novo sojenje. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

Dne 30.7.2002 je tožeča stranka na Okrožno sodišče v Novem mestu vložila dopolnitev pritožbe; dne 14.11.2002 na Višje sodišče v Ljubljani drugo dopolnitev pritožbe in 19.2.2003 ter 21.3.2003 na Okrožno sodišče v Novem mestu še po eno dopolnitev pritožbe.

Toženi stranki sta na pritožbo odgovorili ter predlagali, da pritožbeno sodišče pritožbo zavrne in potrdi sodbo sodišča prve stopnje ter tožeči stranki naloži v plačilo stroške toženih strank za odgovor na pritožbo. Toženi stranki sta še odgovorili na dopolnitev pritožbe tožeče stranke, ki je bila vložena na sodišče prve stopnje dne 19.2.2003. Pritožba ni utemeljena.

Pri odločanju o pritožbi je pritožbeno sodišče izpodbijano sodbo preizkusilo v tistem delu, ki se izpodbija s pritožbo, ki je bila vložena dne 20.6.2001 (350. člen ZPP). Vse naslednje dopolnitve so bile vložene prepozno in jih zato pritožbeno sodišče ni upoštevalo.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da v postopku na prvi stopnji niso bile zagrešene očitane kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke 339. člena ZPP. Izpodbijana sodba nima takih pomankljivosti, zaradi katerih je ne bi bilo mogoče preizkusiti. Očitek pritožnika, da se sodišče prve stopnje v zvezi z ugotavljanjem pridobitnega načina, sklicuje na statut družbe GIP Pionir d.d. Zagreb, ki ga sodišče ni vpogledalo, iz razlogov, ki bodo sledili v nadaljevanju, ni utemeljen. Pridobitni način pri prodaji delnic, po mnenju pritožbenega sodišča za rešitev sporne zadeve ni pravnorelevantno dejstvo. Tožeča stranka je svoj zahtevek opirala na kupoprodajno pogodbo in ne na prenos delnic. Zato zaključek sodišča o pridobitnem načinu, ni vplival na možnost preizkusa izpodbijane sodbe in zato tudi ni podana absolutna bistvena kršitev določb postopka, zaradi katere bi bilo potrebno sodbo sodišča prve stopnje razveljaviti. Tudi naslednji očitek pritožnika, da se sodišče prve stopnje ni seznanilo s hrvaškim pravom, ni utemeljen. Sodišče prve stopnje je pridobilo informacije o hrvaškem pravu (priloge C spisa). Za rešitev sporne zadeve, v kateri je predmet presoje obligacijski zahtevek, je v času vložitve tožbe veljal Zakon o obligacijskih razmerjih - ZOR, tako v Sloveniji kot na Hrvaškem ("Zakon o preuzimanju Zakona o obveznim odnosima", Narodne novine 53/1991 - priloga C3 spisa).

Po mnenju pritožbenega sodišča ni utemeljen pritožbeni razlog zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja. Sodišče prve stopnje je kot nesporno ugotovilo, "da je bilo delniško podjetje PIONIR Zagreb d.d., to je vseh 186 delnic, po sklepu stečajnega senata opr. št. ST 8/96 z dne 12.5.1998 in v zvezi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani z dne 14.7.1998 (B/4), prodano drugo toženi stranki". Ugotovilo je tudi, da ja bila dne 14.5.1996 podpisana pogodba o prodaji delnic družbe GIP Pionir d.d. Zagreb, med tožečo stranko in prvotoženo stranko. Po mnenju pritožbenega sodišča se je po nepotrebnem ukvarjalo z veljavnostjo pogodb, ker za odločitev o postavljenem zahtevku ni odločilno, ali je imela pogodba z dne 14.5.1996 pomankljivosti, ki bi vplivale na veljavnost te pogodbe. Predmet spora ni bila pogodba z dne 14.5.1996. Zato so tudi nerelevantne pritožnikove trditve o tem, da ni šlo za novo pogodbo pač pa le za pristop k že sklenjeni pogodbi. Za presojo tudi ni odločilno, kdo naj bi plačal kupnino po pogodbi o prodaji delnic. Ni tudi pomembno, da prvotožena stranka ni dosegla razveze pogodbe z dne 14.5.1996. Bistveno za odločitev v sporni zadevi je zatrjevanje tožnika, da je šlo za dvakratno prodajo istih delnic. Glede na tako trditveno podlago pa tisti, ki zatrjuje, da je delnice kupil prej, preden so bile prodane še enkrat, nima zahtevka na razveljavitev poznejše pogodbe pač pa ima le zahtevek na izpolnitev pogodbe oziroma zahtevke na podlagi lastninske pravice. Zahtevek na razveljavitev pogodbe ima pogodbena stranka (prvi odstavek 112. člena ZOR). O tem je bilo v podobnih primerih že odločeno pred Vrhovnim sodiščem RS (glej sodbo Vrhovnega sodišča RS opr. št. III Ips 157/98). Ker tožeča stranka ni pogodbena stranka v pogodbi, ki jo razveljavlja, noben drug zakon pa ji upravičenj izpodbijati pogodbo tudi ne daje (111. člen ZOR), njen zahtevek, da se pogodba razveljavi, ni utemeljen. Če bo tožeča stranka uspela z vpisom imenskih delnic na svoje ime (med pravdnimi strankami ni sporno, da so bile predmet prodaje imenske delnice delniške družbe GIP Pionir d.d. Zagreb), ima to po samem zakonu za posledico razdrtje prodajne pogodbe (prvi odstavek 510. člena ZOR). Do takrat pa ji po zakonu ne gre pravica izpodbijati poznejšo prodajo. Zato je odločitev sodišča prve stopnje, s katero je tožbeni zahtevek na razveljavitev pogodbe zavrnilo, pravilna, ne glede na to, da sodišče prve stopnje ni pravilno uporabilo materialnega prava. Tudi po pravilni uporabi materialnega prava se je namreč izkazalo, da je odločitev pravilna. Glede na navedeno je pritožbeno sodišče pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).

Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, je dolžna sama nositi stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).

Toženi stranki v odgovoru na tožbo nista podali takih trditev, ki bi vplivale na odločitev pritožbenega sodišča. Zato pritožbeno sodišče ocenjuje, da priglašeni stroški za odločitev o pritožbi niso bili potrebni (prvi odstavek 155. člena ZPP) in sta jih toženi stranki dolžni sami trpeti.