Posredovanje plačilne liste družbenikom

Datum

10.06.2025

Številka

07121-1/2025/718

Kategorije

Pravne podlage, Privolitev, Upravljanje gospodarskih družb

pri Informacijskem pooblaščencu (v nadaljevanju IP) smo prejeli vaše zaprosilo za mnenje glede morebitne obveznosti posredovanja plačilne liste družbenikom podjetja, v katerem ste zaposleni. Zanima vas, ali lahko direktor podjetja brez vašega soglasja posreduje plačilne liste družbenikom.

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno s 5. točko prvega odstavka 55. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 163/22, v nadaljevanju ZVOP-2), 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (v nadaljevanju Splošna uredba) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, v nadaljevanju ZInfP) posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.

Privolitev posameznika je, kot izhaja iz točke (a) prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe, veljavna pravna podlaga za obdelavo osebnih podatkov, nikakor pa ni edina. Osebne podatke, ki jih vsebuje plačilna lista, je dopustno posredovati tudi brez soglasja posameznika, če je izpolnjen eden izmed drugih pogojev iz prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe.

Pravno podlago v smislu točke (c) prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe lahko predstavlja 512. člen ZGD-1, ki določa pravico družbenika do informacij in vpogleda. Ta pravica je izrazito široke narave in pomeni, da mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. To lahko zajema tudi seznanitev s plačilnimi listami delavcev.

Obrazložitev

IP uvodoma pojasnjuje, da izven nadzornega postopka ne more presojati zakonitosti konkretnih obdelav osebnih podatkov. V okviru neobvezujočega mnenja lahko poda zgolj splošna pojasnila in pravne usmeritve.

Vsaka obdelava osebnih podatkov, med drugim tudi posredovanje plačilne liste zaposlenih družbenikom podjetja, mora imeti ustrezno pravno podlago. Splošna uredba pravne podlage ureja v prvem odstavku 6. člena, kjer določa, da je obdelava zakonita le in kolikor je izpolnjen vsaj eden od naslednjih pogojev:

(a)posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, je privolil v obdelavo njegovih osebnih podatkov v enega ali več določenih namenov;

(b)obdelava je potrebna za izvajanje pogodbe, katere pogodbena stranka je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, ali za izvajanje ukrepov na zahtevo takega posameznika pred sklenitvijo pogodbe;

(c)obdelava je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca;

(d)obdelava je potrebna za zaščito življenjskih interesov posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, ali druge fizične osebe;

(e)obdelava je potrebna za opravljanje analoge v javnem interesu ali pri izvajanju javne oblasti, dodeljene upravljavcu;

(f)obdelava je potrebna zaradi zakonitih interesov, za katere si prizadeva upravljavec ali tretja oseba, razen kadar nad takimi interesi prevladajo interesi ali temeljne pravice in svoboščine posameznika, na katerega se nanašajo osebni podatki, ki zahtevajo varstvo osebnih podatkov, zlasti kadar je posameznik, na katerega se nanašajo osebni podatki, otrok.

Privolitev posameznika je, kot izhaja iz točke (a) prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe, veljavna pravna podlaga za obdelavo osebnih podatkov, nikakor pa ni edina. Osebne podatke, ki jih vsebuje plačilna lista, je možno posredovati tudi brez vašega soglasja, v primeru, da je izpolnjen eden od preostalih zgoraj navedenih pogojev. Obstoj specifične pravne podlage pa je seveda v vsakem primeru obdelave osebnih podatkov povsem odvisen od njenega namena.

Pravno podlago v smislu točke (c) prvega odstavka 6. člena Splošne uredbe v vašem primeru lahko predstavlja Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O, 75/23 in 102/24, v nadaljevanju ZGD-1), ki v 512. členu ureja pravico družbenika do informacij in vpogleda. Gre za samostojno družbenikovo člansko pravico, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi, pri čemer sama velikost tega deleža ni relevantna. Ta pravica je izrazito široke narave in pomeni, da mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. To lahko zajema tudi seznanitev s plačilnimi listami delavcev. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

IP na tej točki ponovno poudarja, da se izven konkretnega nadzornega postopka ne more opredeliti do morebitne (ne)zakonitosti obdelave osebnih podatkov v vaši situaciji. V vsakem primeru pa je upravljavec tisti, ki mora presoditi, ali so v konkretnem primeru pogoji iz 512. člena ZGD-1 tudi dejansko izpolnjeni, saj gre le tako lahko za zakonito obdelavo na tej pravni podlagi.

Prav tako je IP na podobna vprašanja že odgovarjal in o tem izdal več mnenj, s katerimi se lahko seznanite na spletni strani https://www.ip-rs.si/mnenja-gdpr/ oziroma https://www.ip-rs.si/mnenja-zvop/ (kategorija »Upravljanje gospodarskih družb«).

V upanju, da smo odgovorili na vaše vprašanje, vas lepo pozdravljamo.

dr. Jelena Virant Burnik, informacijska pooblaščenka