Jedro

Pravilno pa je stališče sodišča prve stopnje, da Revizijsko poročilo Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, Podružnice Ljubljana (v nadaljevanju Poročilo) z dne 7.6.1996 (A12) in dopolnitev le-tega z dne 20.9.1996 (A7), ki je bilo izdano v postopku lastninskega preoblikovanja tožeče stranke po določbah 48.b člena ZLPP nima nobenega neposrednega učinka na toženo stranko in jo k ničemer ne zavezuje. Z navedenim poročilom je bilo tožeči stranki naloženo, da v svojih knjigovodskih evidencah vzpostavi terjatve do tožene stranke, glede na ugotovljena oškodovanja družbene lastnine, ki izvirajo iz medsebojnega poslovanja strank. Tožeča stranka je izvedla v Poročilu zahtevane uskladitve in vzpostavila ustrezne terjatve do tožene stranke, kar pa predstavlja zgolj njeno enostransko ravnanje. Zato golo knjiženje teh terjatev v poslovnih knjigah tožeče stranke med strankama ni vzpostavilo dolžniško upniškega razmerja, na kar pravilno opozarja sodišče prve stopnje.

Izrek

Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje (2. in 3. točka izreka) potrdi.

Pritožnik nosi sam svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek, da mora tožena stranka plačati tožeči stranki 9.436.863,50 SIT z zamudnimi obrestmi. Tožeči stranki je še naložilo, da mora povrniti toženi stranki njene pravdne stroške v višini 235.468,50 SIT z zamudnimi obrestmi.

Zoper sodbo se je tožeča stranka pravočasno pritožila. V pritožbi je navedla, da je zmotno stališče sodišča prve stopnje, da bi morala tožeča stranka dokazovati dejstva, ki izhajajo iz revizijskega poročila. Takšno stališče je v nasprotju z listinami, ki se nahajajo v spisu, s čimer je prišlo do bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Zmotno je tudi stališče sodišča prve stopnje, da revizijsko poročilo nima neposrednih učinkov napram toženi stranki. Tožena stranka se je namreč revizijskega postopka udeleževala, zato tudi njo revizijsko poročilo zavezuje. Zmotno je materialnopravno stališče, da za predmetne terjatve veljajo določbe ZOR o zastaranju, ki se nanašajo na terjatve iz prometa blaga in storitev. Upoštevati bi moralo, da je terjatev nastala na podlagi revizijskega poročila, ki ugotavlja oškodovanje družbene lastnine. To pa pomeni predhod družbene lastnine v sredstva tožene stranke brez pravne podlage. Terjatve iz neopravičene obogatitve pa zastarajo v petletnem zastaralnem roku. Po stališču pritožnika pa bi moralo sodišče upoštevati desetletni zastaralni rok, saj je terjatev ugotovljena z odločbo državnega organa. Sodišče prve stopnje ni pravilno ugotovilo dejanskega stanja, saj je zmotno štelo, da bi morala tožeča stranka dokazovati utemeljenost terjatve. Nepravilno je stališče, da bi morala tožeča stranka uveljavljati razveljavitev pogodbene podlage, saj to predpostavlja že zahtevek iz naslova neupravičene obogatitve.

Pritožba je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Pritožba ni utemeljena.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da v postopku na prvi stopnji ni prišlo do v pritožbi uveljavljane bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke 339. člena ZPP. O odločilnih dejstvih ni nasprotja med tem, kar je v razlogih izpodbijane sodbe navedeno o vsebini revizijskega poročila A12 in dopolnitve revizijskega poročila A7 in med samimi navedenimi listinami. Pravilno pa je stališče sodišča prve stopnje, da Revizijsko poročilo Agencije Republike Slovenije za plačilni promet, nadziranje in informiranje, Podružnice Ljubljana (v nadaljevanju Poročilo) z dne 7.6.1996 (A12) in dopolnitev le-tega z dne 20.9.1996 (A7), ki je bilo izdano v postopku lastninskega preoblikovanja tožeče stranke po določbah 48.b člena ZLPP nima nobenega neposrednega učinka na toženo stranko in jo k ničemer ne zavezuje. Z navedenim poročilom je bilo tožeči stranki naloženo, da v svojih knjigovodskih evidencah vzpostavi terjatve do tožene stranke, glede na ugotovljena oškodovanja družbene lastnine, ki izvirajo iz medsebojnega poslovanja strank. Tožeča stranka je izvedla v Poročilu zahtevane uskladitve in vzpostavila ustrezne terjatve do tožene stranke, kar pa predstavlja zgolj njeno enostransko ravnanje. Zato golo knjiženje teh terjatev v poslovnih knjigah tožeče stranke med strankama ni vzpostavilo dolžniško upniškega razmerja, na kar pravilno opozarja sodišče prve stopnje. Pritožbeno sodišče soglaša z razlogi sodišča prve stopnje, ki jih je o tem podalo v izpodbijani sodbi in se na njih sklicuje. Knjiženja v poslovnih knjigah namreč odražajo le tisto kar izvira iz dejanskih pravnih razmerij strank. Le-ta tudi neposredno ustvarjajo pravice in obveznosti med njima. To pomeni, da ugotovitve in zaključki v Poročilu ne predstavljajo samostojnega pravnega temelja, ki bi bila podlaga za nastanek vtoževane terjatev tožeče stranke do tožene stranke. Zato je zmotno pritožbeno stališče, da Poročilo neposredno zavezuje toženo stranko, da plača tožeči stranki vtoževani znesek. Pri tem dejstvo, da se je tožena stranka udeleževala predmetnega revizijskega postopka ni pomembno. Iz istih razlogov so neupoštevne pritožbene trditve, da velja za vtoževane terjatve desetletni zastaralni rok iz 1. odst. 379. člena ZOR, saj kot rečeno ne gre za odločbo, s katero je bila vtoževana terjatev naložena toženi stranki v plačilo.

Sodišče prve stopnje je pravilno ocenilo, da je tožeča stranka podala nesklepčen tožbeni zahtevek. Sklicevanje na revizijsko poročilo se je, kot je bilo ugotovljeno, izkazalo za neupoštevno. Zato bi morala tožeča stranka v okviru svojega trditvenega bremena zatrjevati takšna pravnopomembna dejstva glede posameznih tožbenih zahtevkov, ki bi utemeljevala njihov obstoj. Konkretnih trditev o tožbeni podlagi pa tožeča stranka ni podala, le pavšalno je zatrjevala, da gre za oškodovanje. Hkrati pa je trdila, da gre za neopravičeno obogatitev. Glede na tako opredeljeno trditveno podlago pa je sodišče prve stopnje pravilno ocenilo, da dejstva iz revizijskega poročila, na katera se je sklicevala tožeča stranka le-te ne izkazujejo.

Glede tožbenega zahtevka za znesek 1.875.687,50 SIT: Sodišče prve stopnje ugotovilo, da iz Poročila izhaja, da izplačilo navedenega zneska predstavlja pogodbeno obveznost tožene stranke kot posrednice napram tožeči strank, kot naročiteljici iz Posredniške pogodbe, ki sta jo sklenili dne 1.8.1990. Revizijski organ je ugotovil, da bi po določbi 4. člena Posredniške pogodbe morala tožena stranka izplačati tožeči stranki zgoraj navedeni znesek iz naslova razlike v ceni, dosežene pri posredovanju nakupa uvoženih proizvodov in iz storitev polaganja talnih oblog v določenem časovnem obdobju.

Zato je sodišče prve stopnje pravilno štelo, da je terjatev zastarana, saj je potekel triletni zastaralni rok za uveljavljanje terjatev iz prometa blaga in storitev (1. odst. 374. člena ZOR). Drugačnega temelja navedene terjatve tožeča stranka ni izkazala, zaradi česar so pritožbene trditve o petletnem zastaralnem roku za uveljavljanje te terjatve neupoštevne.

Glede tožbenega zahtevka za znesek 2.269.561,00 SIT: Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da, navedena terjatev izvira iz Pogodbe o skupnem vlaganju, ki sta jo pravdni stranki sklenili dne 1.1.1992. Ugotovilo je, da iz Poročila izhaja, da je na njeni podlagi prišlo do investicijskih vlaganj tožeče stranke v adaptacijo in opremo prodajnega prostora talnih oblog v izmeri 160 m2 na lokaciji B. L.. Pravilen je materialanopravni zaključek sodišča prve stopnje, da zgolj zaradi prenehanja te pogodbe še ni nastala obveznost tožene stranke povrniti tožeči stranki polovico po revizijskem organu ugotovljene revalorizirane vrednosti vložene opreme (838.523,00 SIT) in storitvenih stroškov (1.271.102,00 SIT), saj bi morala tožeča stranka podati pravnorelevantne trditve o načinu prenehanja tega poslovnega odnosa, ali pa vsaj predložiti pogodbo. Ob ugotovitvi, da je bila tožeča stranka solastnica opreme pa je materilanopravno pravilen tudi zaključek, da bi imela tožeča stranka le vrnitveni zahtevek in ne denarnega.

Glede tožbenega zahtevka za znesek 2.567.951,00 SIT: Sodišče je ugotovilo, da je tožeča stranka navedeni znesek plačala tožeči stranki v okviru dogovorjenih obveznosti po zgoraj omenjeni Pogodbi o skupnem vlaganju v času trajanja pogodbe. Tožeča stranka je s tožbo uveljavljala vrnitev navedenega zahtevka, pri tem pa ni podala pravnorelevantnih trditev, s katerimi bi utemeljevala vrnitveni zahtevek. Ker je bilo plačilo opravljeno v skladu s pogodbo, veljavnost pogodbe pa kot rečeno ni bila izpodbijana, je sodišče prve stopnje pravilno materialnpravno zaključilo, da ni mogoče govoriti o neutemeljeni pridobitvi, niti o odškodninski odgovornosti tožene stranke.

Glede tožbenega zahtevka za znesek 2.167.743,00 SIT: Tožeča stranka je bila na podlagi Dodatka št. 2 k ustanovitvenemu aktu družbenica tožene stranke v času od 18.3.1993 do 24.12.1993, ko je izstopila. Tožeča stranka je trdila, da bi ji tožena stranka morala glede na velikost njenega deleža, ki je bil po ugotovitvah revizijskega organa 50 %, izplačati dobiček za leto 1993 v višini 2.167.743,00 SIT. Sodišče prve stopnje je materialnopravno pravilno zaključilo, da revizijski organ s svojimi zaključki v poročilu ne more nadomestiti odločitve tožene stranke o njenem dobičku, saj gre za odločitev njene skupščine. Pri tem je tudi ugotovilo, da sploh ni izkazano, da je prišlo pri toženi stranki do delitve dobička za leto 1993, saj tega tožeča stranka tega niti ni trdila, zato tudi iz tega razloga tožbeni zahtevek v tem delu ne more biti utemeljen.

Glede tožbenega zahtevka za znesek 555.921,00 SIT: Navedeni del tožbenega zahtevka po ugotovitvah sodišča prve stopnje predstavlja obračun zamudnih obresti od terjatev, ki so bile plačane z zamudo. Pri tem je materialnopravno pravilno ugotovilo, da gre za zastarano terjatev. Pravilno se je namreč sklicevalo na določbo 372. člen ZOR. Drugačne pritožbene trditve so tudi v tem primeru neupoštevne. Pritožbeno sodišče se pri tem sklicuje na že podane razloge.

Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega in ker je ugotovilo, da v postopku na prvi stopnji ni prišlo do bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, na katere pazi sodišče po uradni dolžnosti (2. odst. 350. člena ZPP), pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijani sodbo (353. člen ZPP).

Tožeča stranka s pritožbo ni uspela zato nosi sama svoje pritožbene stroške (1. odst. 154. člena ZPP v zvezi s 1. odst. 165. členom ZPP).