Jedro

Pritožnik se na to, da je družba vložila odškodninsko tožbo proti njemu, ne more uspešno sklicevati. Odškodninski zahtevek ima družba za škodo, povzročeno njej, zato to ne more predstavljati razloga za prenehanje družbe.

V tem postopku se izključitveni in zahtevek na prenehanje družbe ne obravnavata skupaj. Z naštevanjem izključitvenih razlogov v postopku za prenehanje družbe zato, ker je bilo že povedano, da ni razlogov, ki bi prizadevali družbo kot celoto tako močno, da obstoj družbe ni več smiseln, pritožba ne more uspeti.

Izrek

I.Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II.Tožeča stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka, toženi stranki pa je dolžna v 15 dneh od prejema te sodbe povrniti stroške odgovora na pritožbo v znesku 9.156,40 EUR, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zamude dalje do plačila.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek, da se razveže družbena pogodba družbe A. d. o. o., ..., in da ta družba preneha obstajati (I. točka izreka). Tožeča stranka mora toženi stranki povrniti stroške tega postopka, ki bodo po pravnomočnosti te sodbe odmerjeni s posebnim sklepom (II. točka izreka izpodbijane sodbe).

2.Zoper sodbo se je pritožil tožnik in priglasil stroške pritožbenega postopka. Toženca sta na pritožbo odgovorila in priglasila stroške z odgovorom na pritožbo.

3.Pritožba ni utemeljena.

4.Tožnik v tem postopku toži na prenehanje družbe - druge toženke, katere družbenik je. Njegov poslovni delež znaša 49 %, poslovni delež drugega družbenika - prvega toženca, pa 51 %. Družbo sta ustanovila leta 2015, in sicer sta družbi s posojilnimi pogodbami zagotovila sredstva za nakup nepremičnin, vsak v višini cca. 6 milijonov EUR. Družba je bila ustanovljena za kupovanje nepremičnin in čim bolj ekonomično upravljanje z njimi, s ciljem dosegati čim večji dobiček z oddajanjem v najem, posledično pa skladno s sklenjenimi posojilnimi pogodbami do 1. 12. 2030 vrniti prejeta posojila družbenikoma. Ni sporno, da sta družbenika od leta 2019 v osebnem sporu, ki botruje številnim sodnim postopkom in so odnosi med njima hudo skrhani. Sodišče prve stopnje je v izpodbijani sodbi ugotovilo, da družba kljub številnim sporom med družbenikoma uspešno posluje, saj z oddajanjem številnih nepremičnin v ... dosega visoke poslovne prihodke in visok čisti dobiček.

5.Ker sta med družbenikoma že v teku postopka, s katerima skladno s tretjim odstavkom 501. člena ZGD-1 zahtevata izključitev drugega družbenika iz družbe, predvsem iz razloga povzročanja škode družbi, sodišče prve stopnje pa je izhajalo iz stališča, da tudi popolnoma porušeni odnosi med družbenikoma niso razlog, da bi bilo s tem poseženo v bistvo družbe, saj ta še vedno dosega cilje, za katere je bila ustanovljena, je sodišče prve stopnje zahtevek zavrnilo.

6.Drugi odstavek 521. člena ZGD-1 določa, da lahko vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.

7.Pritožnik se sklicuje na izhodišča v odločbi VSRS II Ips 350/96 z dne 21. 8. 1997.

Trdi, da je dokazal obstoj več utemeljenih razlogov, na prvem mestu da je odnos med družbenikoma popolnoma porušen oziroma dejansko neobstoječ. A se v zvezi s tem višje sodišče strinja s stališčem sodišča prve stopnje, da zakon kot osnovno možnost za preseganje porušenih medosebnih odnosov med družbeniki ponuja pravico družbenika do prenosa poslovnega deleža (481. člen ZGD-1), taka pa je tudi sistematika ureditve ZGD-1, saj zakon primarno varuje interese družbe.

Druga toženka namreč kljub porušenemu odnosu med družbenikoma uspešno posluje. Zato je utemeljenost razlogov za prenehanje družbe treba presojati zelo strogo.

Na tem mestu višje sodišče le dodaja, da je neutemeljen očitek sodišču prve stopnje, da bi se o stališču iz zgornje odločbe moralo izrekati, kajti zahtevka tožnika, temelječega na dejstveni podlagi, ki je podana, ne bi mogla utemeljiti še tako obširna stališča sodišča prve stopnje o odločbi Vrhovnega sodišča, kar bo pojasnjeno v nadaljevanju. Pritožnik pri tem niti ni konkretiziral, katerim argumentom bi sodišče prve stopnje moralo slediti.

8.Po mnenju pritožbe je sodišče prve stopnje dalo premajhno težo porušenemu oziroma dejansko neobstoječemu odnosu med družbenikoma. Posledice da se izražajo predvsem v vrsti sodnih postopkov, v katerih so bodisi udeležene vse pravdne stranke bodisi posamezne, a vsi izvirajo iz iste sporne sfere. Poleg (pred)kazenskih postopkov pritožba omenja gospodarske spore, ki se nanašajo na izpodbojnost in ničnost skupščinskih sklepov, predloge za izbris hipotek ter na plačilo odškodnine zaradi domnevne škode, ki naj bi jo povzročil tožnik. V zvezi s slednjim gre poudariti, da se pritožnik na to, da je družba vložila odškodninsko tožbo proti njemu, ne more uspešno sklicevati. Odškodninski zahtevek ima družba za škodo, povzročeno njej, zato to ne more predstavljati razloga za prenehanje družbe. V nasprotju z vestnostjo in poštenjem bi namreč bilo, če bi družbenik zahteval prenehanje zaradi razlogov, ki jih je sam krivdno povzročil.

8.Ker gre tudi pri izpodbijanju skupščinskih sklepov za spore med družbenikom in družbo, se nanje v dokaz potrebe po prenehanju družbe pritožnik ne more uspešno sklicevati. V tem delu gre tudi pritrditi tožencema, da gre za očitno neutemeljene razloge, na katere sodišče prve stopnje ni bilo dolžno obširneje odgovarjati. Ne drži pa niti, da bi jih sodišče prve stopnje spregledalo, kot trdi pritožba: sodišče je namreč upoštevalo vse medsebojne očitke družbenikov in tudi ugotovilo, da je njun odnos v celoti porušen. A je tudi po stališču višjega sodišča pravilno ocenilo, da s tem ni bilo poseženo v bistvo družbe, saj ta še vedno dosega cilje, za katere je ustanovljena. Družba namreč kljub številnim sporom med obema družbenikoma uspešno posluje, saj z oddajanjem številnih nepremičnin v Ljubljani dosega visoke poslovne prihodke in visok čisti dobiček, s katerim bo družbenikoma skladno s sklenjenimi posojilnimi pogodbami lahko vrnila dana posojila.

9.Slednjega pritožnik ne izpodbija. Trdi pa še, da v tej zadevi obstaja drug utemeljen razlog za prenehanje družbe, a hkrati, da je obširno argumentiral obstoj številnih razlogov za izključitev prvega toženca, saj naj bi dokazal več primerov zlorabe druge toženke, kot so aktivno izčrpavanje sredstev družbe za zasebne koristi in vlaganje tožb proti tožniku, kršenje pravice tožnika do vpogleda in dostopa do informacij ter dokumentacije druge toženke, neizplačevanje bilančnega dobička, prodajo nepremičnin, namenjenih oddajanju, nezakonito pobotanje domnevno izmišljene terjatve in ponavljajoče se preglasovanje, kar vse da predstavlja utemeljen razlog za prenehanje družbe.

10.Na to, da družba ne more več dosegati svojih ciljev, tako imenovani notranji razlogi, kot so spori med družbeniki, lahko vplivajo. Ti notranji razlogi pa imajo lahko za posledico tudi nekaj, kar bi bilo možno opredeliti kot "drug utemeljen razlog" za prenehanje družbe.

11.Pritožba sicer uveljavlja, da obstajajo razlogi za prenehanje družbe, ki se ne nanašajo zgolj na (ne)izpolnjevanje njenih ciljev, temveč tudi na druge pravno relevantne razloge, vendar višje sodišče ugotavlja, da kot drugega od svojih ključnih naziranj, do katerega naj se sodišče prve stopnje prav tako naj ne bi opredelilo, pritožnik izpostavlja le obstoj izključitvenih razlogov. Sodno izključitev družbenika ureja tretji odstavek 501. člen ZGD-1.

11.Že sodišče prve stopnje pa je pravilno pojasnilo, da sta zahtevka za izključitev družbenika in zahtevek za prenehanje družbe materialnopravno različna in med seboj neodvisna. Spor v družbi lahko zadeva le posameznega družbenika ali pa zadeva družbo kot celoto, kar po stališču teorije predstavlja ločnico med obema zahtevkoma. Če se razlogi nanašajo na posameznega družbenika, kar pritožnik uveljavlja v pritožbi, je torej na mestu zahtevek na izključitev družbenika. V kolikor razlogi prizadenejo družbenika in družbo kot celoto dovolj upoštevno, lahko družbenik sicer uporabi en ali drugi institut.

11.A se v tem postopku izključitveni in zahtevek na prenehanje družbe ne obravnavata skupaj. Z naštevanjem izključitvenih razlogov v postopku za prenehanje družbe zato, ker je bilo že povedano, da ni razlogov, ki bi prizadevali družbo kot celoto tako močno, da obstoj družbe ni več smiseln, ne more uspeti. Pritrditi gre zato sodišču prve stopnje, da tožnik ni uspel dokazati, da zaradi porušenih odnosov ni več mogoče dosegati bistva oziroma cilja družbe, za katerega je bila slednja ustanovljena, ali da bi za prenehanje obstajali kakšni drugi utemeljeni razlogi.

12.Brez pomena namreč tudi ni odnos drugega družbenika do družbe.

12.Drugi družbenik prenehanju družbe v tem postopku nasprotuje, še več, zahteva izključitev iz družbe družbenika, ki zahteva prenehanje družbe. Ker sta med družbenikoma postopka, v katerih zahtevata izključitev drug drugega, že v teku, se višje sodišče strinja s stališčem sodišča prve stopnje, da bosta morala rešitev za nastalo situacijo, če se ne sporazumeta, iskati znotraj drugih instrumentov, ki jih ponuja zakon.

13.Iz zgornje obrazložitve jasno izhaja tudi, da se je sodišče prve stopnje na nosilna pravna naziranja, pa tudi konkretna ravnanja družbenikov, ki so predmet tega spora, v zadostni meri odzvalo: predstavljena dejstva o vsebini sporov med družbenikoma je povzelo in ocenilo, pri tem pa, kar je bistveno, upoštevalo njihov vpliv na doseganje ciljev družbe. Iz obrazložitve izhaja, da se je z njimi seznanilo, do tistih, ki jih je štelo za bistvene, pa tudi opredelilo, zato pritožbeni očitek, da bi sodišče prve stopnje v celoti prezrlo argumentacijo tožnika, ni na mestu. Kljub kratkosti razlogov sodišča prve stopnje pa jih pritožnik napada zgolj pavšalno - ni namreč pojasnil, zakaj bi neizplačilo bilančnega dobička, prodaja nepremičnine ali domnevno neveljaven pobot terjatve prvega toženca s terjatvijo družbe utemeljeval prenehanje družbe, da bi bilo sploh mogoče presoditi, ali so bile te trditve za odločitev v zadevi pravno odločilne in bi se o njih sodišče prve stopnje moralo opredeliti. Kot že pritožba sama izpostavlja, sodišče ni dolžno posebej odgovoriti na vsak razlog stranke. Odgovoriti pa mora na strankina temeljna pravna mnenja, če so dovolj argumentirana, če niso očitno neutemeljena in če za odločitev v zadevi po razumni presoji sodišča niso nerelevantna. V zvezi s tem pritožnik ni dal nobenih argumentov, po stališču višjega sodišča pa je sodišče prve stopnje svojo nalogo opravilo.

14.Ker v tem konkretnem sporu, kot je bilo pojasnjeno zgoraj, izključitveni razlogi sploh ne morejo predstavljati drugih utemeljenih razlogov, zaradi katerih bi bilo prenehanje druge toženke utemeljeno, iz obrazložitve izpodbijane sodbe pa je razvidno, da se je sodišče prve stopnje opredeljevalo le do tistih, ki jih je štelo za pravno pomembne, očitana kršitev pravice do izjave tožnika ni podana in posledično tudi ne absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka, ki jo očita pritožba. Ni namreč potrebno, da je odgovor na razloge stranke izrecen, če je iz drugih delov obrazložitve razvidno, da se je sodišče seznanilo z njenimi argumenti in da jih je obravnavalo.

15.Pritožbeni razlogi niso utemeljeni. Ker višje sodišče tudi ob uradnem preizkusu izpodbijane sodbe ni zaznalo nobenih drugih kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP, je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP).

16.Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožnik s pritožbo ni uspel, mora toženi stranki, ki je na pritožbo odgovorila, povrniti stroške pritožbenega postopka (155. člen ZPP), ki jih je višje sodišče odmerilo po priglašenem stroškovniku, v skladu z Odvetniško tarifo (OT). Za sestavo odgovora na pritožbo (tar. št. 22/1 v zvezi s 7. členom OT) gre drugi tožnici 12.375 točk, za pavšalne izdatke v višini 2 oziroma 1 odstotka od vrednosti storitve (tretji odstavek 11. člena OT) pa 133,75 točk, kar glede na vrednost odvetniške točke v višini 0,60 EUR in po prištetju 22 odstotnega davka na dodano vrednost znaša 9.156,40 EUR. Toliko ji mora tožnik plačati v 15 dneh od prejema te sodbe, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zamude do plačila (378. člen v zvezi z 299. členom OZ in 313. člen v zvezi s četrtim odstavkom 458. člena ZPP).

-------------------------------

1In sicer: (i) razlogi za izstop oz. izključitev iz družbe ter razlogi za zahtevo na prenehanje družbe se prepletajo in so isti razlogi lahko podlaga tako za izstop oziroma izključitev iz družbe kot tudi za prenehanje družbe; (ii) notranji razlogi lahko vplivajo na to, da družba ne more več dosegati svojih ciljev, lahko pa imajo za posledico nekaj, kar bi lahko opredelili kot "drug utemeljen razlog" za prenehanje družbe; (iii) samo preglasovanje enega družbenika s strani drugih res ni razlog za prenehanje družbe, vendar če prihaja do stalnega preglasovanja zaradi sporov, situacije pa ni mogoče popraviti s spremembo pogodbe, ker ni mogoče doseči ¾ večine, bi to lahko bil tudi razlog za razvezo pogodbe.

2Prim. VSRS Sodba III Ips 24/2019 z dne 18. 6. 2019.

3B. Zabel v Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 212.

4B. Zabel v Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 214.

5Prim. sodbo in sklep VS RS II Ips 350/96 z dne 21. 8. 1997.

6Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo.

7B. Zabel v Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2007, str. 213.

8Prim. sodbo in sklep VS RS II Ips 350/96 z dne 21. 8. 1997.

9Prim. 9. točko obrazložitve odločbe US RS, opr. št. Up 373/97-15 z dne 22. 2. 2001 in 2. točka obrazložitve sklepa US RS opr. št. Up-429/01-5 z dne 24. 6. 2003.