Jedro

Sodni izstop je po citirani določbi drugega odstavka 501. člena ZGD-1 mogoč le, kadar obstajajo za to utemeljeni razlogi, ki jih zakon našteva le primeroma. Našteti primeri kažejo na nezakonito in nepošteno ravnanje drugih družbenikov in na njihovo krivdo, kar pa ni nujen pogoj. Utemeljen razlog je tako npr. tudi, da med družbeniki ne glede na krivdo kogarkoli obstajajo odnosi, ki ne dopuščajo takega sodelovanja, kot je nujno po pogodbi. Posplošeno rečeno, je mogoče za utemeljen razlog za izstop šteti vsa tista dejstva, zaradi katerih ni mogoče pričakovati, da bi kdo še vztrajal kot družbenik, ker mu tako stanje (lahko) prinaša nesorazmerna bremena ali škodo in kolikor dejstvo ne spada med normalna komercialna tveganja, kot je npr. grozeča gospodarska kriza.

Izrek

I. Dopolnitev pritožbe z dne 17. 12. 2013 se zavrže. II. Pritožba se zavrne in sodba sodišča prve stopnje potrdi.

III. Pravdni stranki sami krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke (v nadaljevanju: tožnice) na izstop nje kot družbenika iz tožene stranke (v nadaljevanju: toženke), plačilo zneska 700.000,00 EUR s pripadajočimi obrestmi in povrnitev stroškov pravdnega postopka (točka I izreka). Hkrati je še odločilo, da je tožnica dolžna toženki povrniti pravdne stroške v znesku 7.766,90 EUR, v primeru zamude s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (točka II izreka).

2. Zoper sprejeto odločitev se pravočasno pritožuje tožnica iz vseh zakonskih pritožbenih razlogov. Meni, da je sodišče prve stopnje zmotno zaključilo, da ni dokazala utemeljenega razloga za izstop iz družbe po drugem odstavku 501. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1). Ne soglaša z njegovim stališčem, da neizglasovan predlog tožnice za izstop na seji skupščine toženke ne pomeni utemeljenega razloga za sodni izstop. Poleg oviranja oz. onemogočanja njene pravice do izstopa je bila kršena tudi njena pravica do obveščenosti o poslovanju družbe, kar je po njenem mnenju vsekakor utemeljen razlog za sodni izstop iz družbe. Iz zapisnika skupščine toženke z dne 24. 7. 2012 jasno izhaja, da je bil njen predlog o izročitvi poslovne dokumentacije neizglasovan. S sklepom nepravdnega sodišča Ng 5/2012 z dne 16. 1. 2013 je bil tožnici sicer res sodno omogočen vpogled v poslovno dokumentacijo toženke, vendar ji slednja kljub temu do danes tega ni omogočila, zato se ni moč strinjati z razlogovanjem sodišča, da je citirani sklep saniral negativen odziv toženke na posredovanje dokumentacije. V tej zvezi še izpostavlja, da ZGD-1 nikjer ne določa, da bi moral družbenik pred tožbo na izstop iz družbe vložiti predhodni zahtevek v skladu s 513. členom ZGD-1 v smislu procesne predpostavke. Glede kršitve njene pravice do vpogleda v dokumentacijo toženke še dodaja, da so izpovedbe prič Š. K. in Š. K. neverodostojne in neresnične, zato sodišče svoje odločitve na njune izpovedbe ne more opreti. Poleg navedenega je tudi njen poslovni delež v primerjavi z drugim družbenikom, družbo E. d.o.o., bistveno manjši, zato je močno omejena pri izvrševanju svojih pravic, ki jih ima kot družbenik. Nazadnje še dodaja, da odločitev sodišča prve stopnje ni pravilna tudi zato, ker v času vložitve tožbe sodišče v nepravdnem postopku še ni izdalo sklepa Ng 5/2012, s katerim naj bi bilo stanje sanirano, kar pomeni, da je bila tožba nedvomno potrebna. Posledično je napačna vsaj odločitev o stroških postopka. Pritožbenemu sodišču po navedenem predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi oz. podrejeno, da jo razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglaša pritožbene stroške.

3. Več mesecev po izteku roka za pritožbo je tožnica vložila še njeno dopolnitev (datirano z 10. 12. 2013 in vloženo po pošti priporočeno dne 17. 12. 2013), ki pa jo je pritožbeno sodišče lahko le zavrglo kot prepozno (prvi odstavek 346. člena v zvezi s 343. členom Zakona o pravdnem postopku - v nadaljevanju ZPP).

4. Toženka v odgovoru na pritožbo pritožbene navedbe prereka kot neutemeljene in kot pravilnim pritrjuje razlogom sodišča prve stopnje. Zavzema se za zavrnitev pritožbe kot neutemeljene in priglaša stroške odgovora na pritožbo.

5. Pritožba ni utemeljena.

6. V skladu s 350. členom ZPP preizkusi sodišče druge stopnje izpodbijano sodbo v mejah pritožbenih razlogov, po uradni dolžnosti pa pazi na bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 1., 2., 3., 6., 7., 11. točke (razen glede obstoja in pravilnosti pooblastila za postopek pred sodiščem prve stopnje), 12. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ter na pravilno uporabo materialnega prava. Po opravljenem preizkusu v navedenem obsegu pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje v obravnavani zadevi na podlagi pravilno in popolno ugotovljenega dejanskega stanja sprejelo materialnopravno pravilno odločitev, pri tem pa ni zagrešilo po uradni dolžnosti upoštevnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka (drugi odstavek 350. člena ZPP).

7. V obravnavanem gospodarskem sporu tožnica zahteva svoj izstop (družbenika) iz toženke (družbe) in izplačilo vrednosti njenega poslovnega deleža. Zahtevek je predvsem utemeljevala s trditvami o kršitvi njene pravice do dostopa do informacij o poslovanju toženke in njene pravice do izstopa iz družbe, saj so bili njeni tozadevni predlogi na seji skupščine zavrnjeni oz. je bila tožnica s strani edinega drugega (večinskega) družbenika preglasovana. Toženka je zahtevku nasprotovala s trditvami, da so očitki tožnice neutemeljeni in da ji je bilo v celoti in popolnoma omogočeno sodelovanje in glasovanje na vseh skupščinah, podajanje predlogov in pridobivanje informacij. Sicer pa je tožnica s sklepom nepravdnega sodišča Ng 5/2012 z dne 16. 1. 2013 pridobila pravico do pridobitve vse dokumentacije toženke.

8. Kot izhaja iz obrazložitve izpodbijane sodbe, je sodišče prve stopnje sledilo navedenim ugovornim razlogom toženke. Zaključilo in presodilo je, da niso podani utemeljeni razlogi za sodni izstop družbenika v skladu z drugim odstavkom 501. člena ZGD-1. V zvezi z zatrjevanim preprečevanjem dostopa tožnice do informacij o poslovanju toženke je zaključilo, da je bilo le-to sanirano z že citiranim sklepom nepravdnega sodišča, ki je sodno omogočil vpogled v poslovno dokumentacijo. Očitke o preprečevanju oz. omejevanju pravice tožnice do izstopa pa je zavrnilo z razlago, da glasovanje preostalega delničarja proti predlogu za izstop pomeni uresničevanje njegove zakonske pravice, ki temelji na njegovi lastni presoji, in tako ni v nasprotju z zakonodajo ter ne predstavlja utemeljenega razloga za sodni izstop. Z navedenimi zaključki in presojo (ter tudi ostalimi, ki pritožbeno niso posebej oporekani in zato ne posebej izpostavljeni) v celoti soglaša tudi pritožbeno sodišče, ki v izogib ponavljanju kot pravilne povzema razloge prvostopenjskega sodišča, ki izpodbijano odločitev utemeljujejo (predvsem v točkah 11 do vključno 23 obrazložitve). Glede na izrecne pritožbene navedbe pa je dodati sledeče:

9. Sodni izstop je po citirani določbi drugega odstavka 501. člena ZGD-1 mogoč le, kadar obstajajo za to utemeljeni razlogi, ki jih zakon našteva le primeroma. Našteti primeri kažejo na nezakonito in nepošteno ravnanje drugih družbenikov in na njihovo krivdo, kar pa ni nujen pogoj. Utemeljen razlog je tako npr. tudi, da med družbeniki ne glede na krivdo kogarkoli obstajajo odnosi, ki ne dopuščajo takega sodelovanja, kot je nujno po pogodbi. Posplošeno rečeno, je mogoče za utemeljen razlog za izstop šteti vsa tista dejstva, zaradi katerih ni mogoče pričakovati, da bi kdo še vztrajal kot družbenik, ker mu tako stanje (lahko) prinaša nesorazmerna bremena ali škodo in kolikor dejstvo ne spada med normalna komercialna tveganja, kot je npr. grozeča gospodarska kriza (1).

10. Tudi po presoji pritožbenega sodišča okoliščine, ki jih je v postopku na prvi stopnji uveljavljala tožnica in še posebej te, ki jih ponovno izpostavlja v pritožbi (gledano vsako zase in vse skupaj), ni moč šteti za razloge, ki bi glede na izpostavljena izhodišča utemeljevali ugoditev sodnemu izstopu tožnice iz toženke.

11. Tako nestrinjanja z izstopom tožnice iz družbe, ki ga je preostali (večinski) družbenik E. d.o.o. izrazil na skupščini z glasovanjem proti predlogu tožnice za njen izstop, tudi po presoji pritožbenega sodišča ni moč šteti za utemeljen razlog po drugem odstavku 501. člena ZGD-1. Z glasovanjem namreč ta družbenik ni z ničemer kršil družbene pogodbe, ravno nasprotno, s tem je zgolj uresničeval svojo pravico, ki mu gre na podlagi njegovega položaja družbenika na podlagi zakona in družbene pogodbe (zgolj dejstvo, da je tožnica zaradi majhnosti svojega deleža preglasovana in da so sprejete odločitve proti njeni volji, samo po sebi ne more biti utemeljen razlog za izstop). Oviranja oz. onemogočanja uresničitve družbenikove pravice do izstopa ni mogoče razlagati tako, da je kakršnokoli „oviranje“ razlog za sodni izstop in da se s tem družbeniku zagotovi absolutna pravica do izstopa(2). Nasprotne pritožbene navedbe so tako neutemeljene.

12. Prav tako ni moč pritrditi pritožbenemu stališču, da je sodni izstop tožnice utemeljen zaradi kršitve njene pravice informacij in vpogleda. Nesporno je bila sicer ta pravica tožnica kršena s tem, ko je bil njen predlog o izročitvi poslovne dokumentacije na skupščini dne 24. 7. 2012 neizglasovan oz. zavrnjen. Da je temu bilo tako, nedvoumno izhaja tudi iz razlogov sodišča prve stopnje, zato so odveč pritožbene navedbe o neverodostojnosti oz. neresničnosti izpovedb prič Š. K. in Š. K., saj se sodišče prve stopnje na njuni izpovedbi v tej zvezi ni oprlo oz. jima ni sledilo. Pritožbeno sodišče pa soglaša s presojo sodišča prve stopnje, da je bila ta kršitev sanirana s sklepom nepravdnega sodišča Ng 5/2012 z dne 16. 1. 2013. Pri tem ni bistveno, da (kolikor je res, kar trdi pritožba) toženka ni (takoj) prostovoljno ravnala v skladu s citiranim sklepom, saj se po potrebi tožnica lahko posluži ustreznega pravnega varstva (izvršbe). Prav tako ni pravno relevantno dejstvo, da v času vložitve tožbe ta sklep nepravdnega sodišča še ni bil izdan. Sodišče prve stopnje namreč odloča po stanju na dan zaključka zadnje glavne obravnave in tudi pravilnost prvostopne odločitve se presoja v teh časovnih okvirjih. V tej zvezi pritožba tudi ne more uspeti s trditvijo, da ZGD-1 nikjer ne določa, da bi moral družbenik pred tožbo na izstop iz družbe vložiti predhodni zahtevek v skladu s 513. členom ZGD-1 v smislu procesne predpostavke. Navedeno seveda drži, ne pomeni pa, da zaradi tega ni mogoč (oz. dopusten) zaključek o saniranju kršitve v primeru, ko se je tožnica takšnega pravnega varstva poslužila. Pritožbeno sodišče na tem mestu zgolj pripominja, da tudi sicer zgolj enkratna izkazana kršitev pravice do obveščenosti oz. do vpogleda v poslovne knjige in dokumentacijo, še ne zadošča za sklepanje o takšnem resnem in nevzdržnem položaju tožnice kot družbenika, ki bi upravičeval sodni izstop iz toženke.

13. Glede na obrazloženo je sodišče prve stopnje materialnopravno pravilno tožbeni zahtevek tožnice zavrnilo.

14. Pravilno pa je sodišče prve stopnje odločilo tudi o stroških postopka. Slednja je namreč odvisna od (končnega) uspeha strank v postopku in pri tem ni pravno pomembno, ali je bila morebiti tožba v času njene vložitve potrebna, kot to zmotno skuša prikazati pritožba.

15. Pritožbeno sodišče je zato pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

16. Ker tožnica s pritožbo ni uspela, sama krije svoje pritožbene stroške (prvi odstavek 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP). Prav tako pa sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo tudi toženka, saj z navedbami ni pripomogla k razjasnitvi oz. odločitvi v tej zadevi na pritožbeni stopnji, zato sodišče druge stopnje teh stroškov ne ocenjuje kot potrebnih v smislu določbe 155. člena ZPP.