Jedro

S prodajno pogodbo se je tožena stranka zavezala plačati kupnino za nepremičnine, tožeča stranka pa se je zavezala po plačilu kupnine izročiti nepremičnine in izdati zemljiško-knjižno dovolilo. S takim poslom se stečajna masa sploh ne more zmanjšati v škodo upnikov, zato ni mogoče trditi, da bi bila taka prodajna pogodba sploh izpodbojno dejanje. Šlo je za povsem običajen posel iz njene dejavnosti, pri katerem se spremeni le oblika premoženja, ne pa njegova velikost. Pri večstranskih kompenzacijah ne gre za neodplačen pravni posel, saj so s sklenitvijo pravnega posla poravnane vse te terjatve in obveznosti. Izpodbojno bi bilo zato v smislu izpodbijanja pravnih dejanj stečajnega dolžnika le tisto dejanje, za katerega tako kritno razmerje ne obstaja. Ne gre namreč za izpodbijanje celotnega pravnega posla, ki bi moralo biti uperjeno zoper vse njegove udeležence, temveč se razveljavljajo le učinki tega posla med stečajnim dolžnikom in njegovim upnikom.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek za izpodbijanje pravnih dejanj tožeče stranke, in sicer prodajne pogodbe št. 1 z dne 13.10.2009, verižne kompenzacije z dne 28.5.2010 v višini 307.878,15 EUR, verižne kompenzacije v znesku 48.358,73 EUR, cesijske pogodbe z dne 5.8.2010 v znesku 40.000,00 EUR in zemljiškoknjižnega dovolila za nepremičnine, ki so bile predmet prej navedene pogodbe, zavrnilo je tudi zahtevka za plačilo 356.236,88 EUR in 40.000,00 EUR z zakonitimi zamudnimi obrestmi in zahtevek za ugotovitev neveljavnosti vknjižbe pridobitve lastninske pravice na nepremičninah, pridobljenih z zgoraj navedeno prodajno pogodbo, in vzpostavitev prejšnjega zemljiškoknjižnega stanja (I. točka izreka). Tožeči stranki je naložilo v plačilo tudi pravdne stroške tožene stranke v znesku 7.745,00 EUR z zakonitimi zamudnimi obrestmi (II. točka izreka).

2. Zoper to sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov (prvi odstavek 338. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP) in predlagala, naj višje sodišče izpodbijano sodbo spremeni in zahtevku ugodi, podrejeno pa naj jo razveljavi in vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

3. Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Uvodoma je treba poudariti, da tožeča stranka izpodbija tako veljavnost prodajne pogodbe za nepremičnine, zaradi česar zahteva med drugim vračilo teh nepremičnin, kot tudi verižni kompenzaciji, zaradi česar zahteva plačilo, ki predstavlja plačilo za nepremičnine. Obojega pač ne more imeti, saj bi bila v tem primeru obogatena – prejela bi tako plačilo za nepremičnine, kot tudi dobila vrnjene te iste nepremičnine.

6. Prav tako je treba poudariti, da je tožeča stranka v pritožbi sicer navedla, da se sodišče prve stopnje ni opredelilo do vseh njenih trditev, vendar pa je konkretizirano navedla le nekatere od svojih trditev, zato se višje sodišče z drugimi ni ukvarjalo (2. odstavek 350. člena ZPP).

7. Pravno dejanje stečajnega dolžnika je izpodbojno, če je bila posledica tega dejanja bodisi zmanjšanje čiste vrednosti premoženja stečajnega dolžnika tako, da zaradi tega drugi upniki lahko prejmejo plačilo svojih terjatev v manjšem deležu, kot če dejanje ne bi bilo opravljeno, bodisi, da je oseba, v korist katere je bilo dejanje opravljeno, pridobila ugodnejše pogoje za plačilo svoje terjatve do stečajnega dolžnika (1. točka 1. odstavka 271. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju, v nadaljevanju ZFPPIPP) – objektivni element izpodbojnosti – in če je oseba, v katere korist je bilo dejanje opravljeno, takrat, ko je bilo to dejanje opravljeno, vedela ali bi morala vedeti, da je dolžnik insolventen (2. točka 1. odstavka 271. člena ZFPPIPP) – subjektivni element izpodbojnosti.

8. Iz navedenih določil ZFPPIPP je razvidno, da morata biti izpolnjena tako objektivni kot subjektivni element izpodbijanja. Čim je tako sodišče prve stopnje zaključilo, da objektivni element ne obstaja, ni imelo nobenega razloga, da bi se ukvarjalo še s subjektivnim elementom, zato pritožnik nima prav, ko trdi, da bi se moralo opredeliti tudi do tega elementa.

9. Ni sporno, da se je tožeča stranka ukvarjala s prodajo stanovanj v C., kjer so sporne nepremičnine. S prodajno pogodbo se je tožena stranka zavezala plačati kupnino za nepremičnine, tožeča stranka pa se je zavezala po plačilu kupnine izročiti nepremičnine in izdati zemljiško-knjižno dovolilo. S takim poslom se stečajna masa sploh ne more zmanjšati v škodo upnikov, zato ni mogoče trditi, da bi bila taka prodajna pogodba sploh izpodbojno dejanje. Šlo je pač za povsem običajen posel iz njene dejavnosti, pri katerem se spremeni le oblika premoženja, ne pa njegova velikost. 10. Glede na zgoraj navedena določila ZFPPIPP so izpodbojna pravna dejanja, ki so izvedena v korist enega od upnikov stečajnega dolžnika, zaradi katerega se zmanjša premoženje (bodočega) stečajnega dolžnika in so zaradi tega drugi upniki tega istega stečajnega dolžnika poplačani v manjši meri, kot pa bi bili, če tako dejanje ne bi bilo storjeno. V zvezi s prodajno pogodbo in verižnima kompenzacijama je bila tožena stranka upnik tožeče stranke le glede tega, da ji je bila tožeča stranka po prejemu kupnine dolžna izročiti stanovanje in izdati zemljiškoknjižno dovolilo. Nikakor pa s temi dejanji tožena stranka ni prejela nikakršnega plačila, katerega bi sicer morala uveljavljati iz stečajne mase tožeče stranke. Vsekakor pa ni nikakršne podlage za izpodbijanje, če dolžnik po plačilu kupnine izroči nepremičnine in izda zemljiškoknjižno dovolilo – zaradi takega dejanja se premoženje stečajnega dolžnika (bodoča stečajna masa) ne more pravno relevantno zmanjšati, spremeni se le njegova oblika.

11. Izpodbijani verižni kompenzaciji sta bili sklenjeni zaradi poplačila kupnine za sporne nepremičnine. Ni sporno, da je imela tožena stranka terjatev do V. d.d. iz naslova opravljenih del, ta pa se ji je z aneksom k pogodbi zavezal poplačati njene terjatve z izročitvijo stanovanja in pripadajočih parkirnih mest, torej s spornimi nepremičninami. Tako poplačilo bi bilo vsekakor lahko izpodbojno v razmerju med toženo stranko in V. d.d., saj je s tem prejela v celoti plačane svoje terjatve do V. d.d. v višini vrednosti nepremičnin, večina upnikov V. d.d. pa svojih terjatev ne bo prejela v celoti poplačanih, kar je splošno znano dejstvo. Vendar se to dejanje tožeče stranke ne tiče in ga iz tega razloga tudi ne more izpodbijati. Pravno dejanje izpodbija namreč kot stečajni dolžnik in v korist svoje stečajne mase, ne pa kot upnik stečajnega dolžnika V. d.d. v korist njegove stečajne mase.

12. Kaj je verižna kompenzacija in kaj pomeni podpis takega predloga, je vsekakor znano vsakemu gospodarskemu subjektu. Ni sicer sporno, da na predloženem podpisanem predlogu verižne kompenzacije z dne 28.5.2010 ni zapisano, da tožeča stranka „dolguje“ V. d.d. in tudi ni navedena podlaga morebitnega dolga. Vendar pa je na listini jasno zapisano, da gre za verižno kompenzacijo v znesku 307.878,15 EUR. V. d.d. je bil izvajalec del v C., tožena stranka je bila njegov podizvajalec, tožeča stranka pa je bila lastnica nepremičnin in je te tudi tržila. Zato je tožena stranka upravičeno štela, da med tožečo stranko in V. d.d. obstaja tudi terjatev v višini, ki je bila predmet verižne kompenzacije, poleg tega pa sicer tudi ne bi bilo nobenega razloga, da sta pristopila h kompenzaciji. Predvsem pa so izpodbojni zahtevki obogatitveni zahtevki, tožena stranka pa ni mogla biti s takim dejanjem obogatena na račun tožeče stranke oziroma sedaj njenih upnikov, saj je s tem prejela le plačilo za svoje storitve, ki jih je opravila V. d.d. Edini, ki je bil lahko iz premoženja tožeče stranke obogaten z izpodbijanima verižnima kompenzacijama, je bil V. d.d., ki je tako prejel nekaj, kar mu ni šlo, nikakor pa ne tožena stranka.

13. Čeprav večinska sodna praksa, ki jo je upoštevalo tudi sodišče prve stopnje, šteje večstranske kompenzacije kot verige odpusta dolgov, tu ne gre za običajen odpust dolga, ki je (praviloma) neodplačen. Pri verigi ima vsak od udeležencev terjatev do enega udeleženca in obveznost do drugega udeleženca. Zaradi tega pri večstranskih kompenzacijah tudi ne gre za neodplačen pravni posel, saj so s sklenitvijo pravnega posla poravnane vse te terjatve in obveznosti. Izpodbojno bi bilo zato v smislu izpodbijanja pravnih dejanj stečajnega dolžnika le tisto dejanje, za katerega tako kritno razmerje ne obstaja. Ne gre namreč za izpodbijanje celotnega pravnega posla, ki bi moralo biti uperjeno zoper vse njegove udeležence, temveč se razveljavljajo le učinki tega posla med stečajnim dolžnikom in njegovim upnikom. Neodplačno naj bi bilo ne dejanje med pravdnima strankama, temveč dejanje med tožečo stranko in V. d.d., ko tožeča stranka trdi, da sama ni imela nobenega dolga do V. d.d. Tega, da bi bila tožena stranka nepoštena in bi morda ob sklepanju verižnih kompenzacij vedela, da tožeča stranka ničesar ne dolguje V. d.d., pa tožeča stranka ni dokazala in s predloženimi dokazi tudi ni mogla dokazati. Nasprotno, glede na razmerja pri gradnji C. je tožena stranka upravičeno verjela, da tak dolg obstaja.

14. Morebitnega kaznivega dejanja zakonite zastopnice V. d.d., storjenega v škodo premoženja tožeče stranke, pa nikakor ni mogoče uveljavljati nasproti toženi stranki, pri čemer prav iz ničesar ne izhaja, da naj bi tožena stranka kakorkoli sodelovala pri domnevni storitvi kaznivega dejanja. Tu gre le za razmerje med domnevno storilko kaznivega dejanja in tožečo stranko ter morda še V. d.d., ki pa se tožene stranke, ki ji nepoštenosti v tej smeri ni mogoče očitati, čisto nič ne tiče. 15. Sodišče prve stopnje je zato upravičeno zaključilo, da tako prodajna pogodba kot tudi verižni kompenzaciji nista izpodbojni v razmerju do tožene stranke, za kar je navedlo vse potrebne razloge in tudi upoštevalo predložene dokaze, pri čemer se je izjasnilo tudi o vseh pravno relevantnih dejstvih, zato je ta zahtevek v tem delu pravilno zavrnilo. To velja tudi glede navedb v zvezi z določili Zakona o gospodarskih družbah glede prepovedanih izplačil družbenikom. Sodišče prve stopnje je pravilno pojasnilo, da bi bil pasivno legitimiran za tak zahtevek le družbenik tožeče stranke, kar pa tožena stranka nedvomno ni. Tu gre za zmanjševanje premoženja odvisne družbe v korist obvladujoče družbe, zaradi česar so (lahko) oškodovani upniki odvisne družbe, in je tako razmerje oziroma dejanje prepovedano le v razmerju med tema osebama, ne pa v razmerju do poštenih tretjih. Pravilno je sodišče prve stopnje tudi pojasnilo, da fiktivnosti verižnih kompenzacij ni mogoče uveljavljati do tožene stranke. Res iz Obligacijskega zakonika izhaja, da je navidezna pogodba nična, vendar pa to lahko velja le v primeru, da gre za zgolj dvostransko pogodbo. V večstranem razmerju, ko tretjemu taka navideznost ni znana, lahko povzroči ničnost le v razmerju med osebama, ki sta vedeli za ničnost, ne pa tudi v razmerju do poštenega tretjega.

16. Glede izpodbijane cesijske pogodbe pa tožeča stranka v pritožbi navaja novote, ki jih višje sodišče ni smelo upoštevati (1. odstavek 337. člena ZPP). V postopku na prvi stopnji je uveljavljala le to, da je šlo za neodplačen odstop terjatve tožeče stranke do N. d.d., kar je tožena stranka uspešno izpodbila, ko je dokazala, da posel ni bil neodplačen, ker ji je tožeča stranka dolgovala plačilo za storitve. Sodišče prve stopnje brez navedb tožeče stranke ni smelo upoštevati tega, kar sedaj tožeča stranka zatrjuje v pritožbi – da je bila tožena stranka bolje poplačana od ostalih upnikov tožeče stranke in da je zato v njihovo škodo zmanjšana stečajna masa (primerjaj 7. člen ZPP). Pri tem je treba še poudariti, da je tožena stranka že v odgovoru na tožbo zanikala, da bi šlo za neodplačen posel in da je imela terjatev do tožeče stranke, predložila je tudi potrebne dokaze, tožeča stranka pa se o tem sploh ni izjasnila, čeprav je vložila še dve pripravljalni vlogi. Ker je tako tožena stranka uspešno izpodbila vse postavljene trditve tožeče stranke v zvezi s to terjatvijo, je sodišče prve stopnje moralo zavrniti tožbeni zahtevek tudi v tem delu.

17. Ker tožeča stranka ni uspela z izpodbitjem pravnih dejanj v zvezi s prodajno pogodbo in nanjo se nanašajočima verižnima kompenzacijama, tudi ni podlage za izpodbijanje zemljiškoknjižnih dovolil in vpisa v zemljiško knjigo oziroma neveljavnosti vpisa spremembe lastništva. V zvezi s tem je sodišče prve stopnje navedlo vse potrebne razloge, s katerimi se strinja tudi višje sodišče. Zato je bil zahtevek pravilno zavrnjen tudi v tem delu.

18. Višje sodišče je tako ugotovilo, da ne obstaja nobeden od uveljavljenih pritožbenih razlogov, prav tako pa tudi ni našlo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP). Zato je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).