Jedro

Sodišče mora v primerih zahteve družbenika do informacij in vpogleda predlog vročiti nasprotnemu udeležencu in mu omogočiti ustrezen rok za odgovor. Gre za sodni rok, torej rok določen s strani sodišča, upoštevaje okoliščine primera. Takšen rok se na predlog prizadete osebe lahko podaljša, če za to obstajajo opravičeni razlogi in če je predlog podan pred iztekom roka. O takšnem predlogu bi sodišče moralo odločiti. V kolikor roka ne bi podaljšalo, bi bila zoper tak sklep dovoljena pritožba.

Prodaja poslovnega deleža pomeni okoliščino, ki lahko vpliva na položaj nasprotnega udeleženca na trgu, s tem pa tudi na položaj družbenika. Informacije o tem mu zato morajo biti dostopne. Zavrnitev takšne zahteve iz razloga, da pojasnjevanje, zakaj je poslovodja ravnal na določen način in ne drugače, ne sodi v okvir obveznosti družbe do dajanja informacij, pomeni preozko tolmačenje 512. člena ZGD-1.

Izrek

I. Pritožbi nasprotnega udeleženca se ugodi in se sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Ng 28/2013-4, z dne 29. 7. 2013 (v zvezi s dopolnilnim sklepom opr. št. Ng 28/2013-13 z dne 3. 2. 2014) v I. in III. točki izreka razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

II. Pritožbi predlagatelja se delno ugodi in se sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Ng 28/2013-4, z dne 29. 7. 2013 (v zvezi s dopolnilnim sklepom Ng 28/2013-13 z dne 3. 2. 2014) v II. točki izreka, v delu, ki se nanaša na zahtevo za pridobitev informacij v zvezi s preprečitvijo prodaje zastavljenih deležev v družbi A., d. o. o., razveljavi in zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. V preostalem delu se pritožba predlagatelja zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

III. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom naložilo nasprotnemu udeležencu, da v roku 3 dni od prejema sklepa predlagatelju posreduje informacije o tem: - za kaj je bil porabljen del kredita, - o vrednosti poslovnih deležev družbe A., d. o. o., - ali je S. M. ali katera izmed z njim povezanih oseb vplačala varščino za sodelovanje na javni dražbi za prodajo poslovnih deležev družbe A., ali je kdo od njih sprejel začetno izklicno ceno in ali je kdo povišal ponudbo ter, da mu omogoči pridobitev kopije pogodbe o prenosu, sklenjene med A., d. o. o., in B., d. d., z dodatki (I. točka izreka). Nasprotnemu udeležencu je naložilo v plačilo 620,00 EUR predlagateljevih stroškov postopka (prvotno II., po izdaji dopolnilnega sklepa pa III. točka izreka). Z dopolnilnim sklepom z dne 3. 2. 2014 je sklepu dodalo novo II. točko izreka, v kateri je v preostalem delu zavrnilo predlagateljev predlog (1. točka izreka) in odločilo, da dosedanja II. točka izreka (odločitev o stroških) postane III. točka.

2. Zoper takšno odločitev se iz vseh pritožbenih razlogov pravočasno pritožujeta oba udeleženca postopka. Predlagatelj izpodbija zavrnilni del sklepa (II. točka izreka). Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in odločitev spremeni tako, da predlogu v celoti ugodi. Nasprotni udeleženec izpodbija ugodilni del sklepa (I. in III. točka). Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlog predlagatelja v celoti zavrne, podrejeno pa, da ga zavrže ali da sklep razveljavi in zavedo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Oba udeleženca priglašata pritožbene stroške.

3. Pritožba nasprotnega udeleženca je utemeljena, pritožba predlagatelja pa delno utemeljena.

O pritožbi nasprotnega udeleženca

4. Po stališču sodne prakse mora sodišče v primerih zahteve družbenika do informacij in vpogleda, predlog vročiti nasprotnemu udeležencu in mu omogočiti ustrezen rok za odgovor (1). Iz listin v spisu je razvidno, da je v obravnavanem primeru takšna vročitev bila opravljena in da je bil nasprotnemu udeležencu določen petdnevni rok za odgovor. Predlog je bil nasprotnemu udeležencu vročen 8. 7. 2013 (razvidno iz vročilnice, pripete k l. št. 5a v spisu). Rok za odgovor se je iztekel v ponedeljek 15. 7. 2013 (dne 13. 7. 2013, ko je petdnevni rok dejansko potekel, je bila sobota, zato se šteje, da se je rok iztekel s potekom prvega prihodnjega delavnika – 4. odstavek 111. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP, ki se skladno s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP) smiselno uporablja tudi v teh postopkih). Pritožba pravilno opozarja, da so se tega dne že začele sodne počitnice. Skladno s 3. odstavkom 83. člena Zakona o sodiščih (v nadaljevanju ZS) v času sodnih počitnic procesni roki (med katere spada tudi rok za vložitev odgovora na predlog v nepravdnem postopku) ne tečejo (2). To pomeni, da se je rok za odgovor dejansko iztekel šele 16. 8. 2013. Tako je utemeljena pritožbena navedba, da je bila nasprotnemu udeležencu zaradi ravnanja sodišča prve stopnje, ki je o predlogu odločilo 29. 7. 2013, torej preden se je iztekel rok za odgovor, odvzeta možnost, da se izjavi o navedbah predlagatelja. S tem je podana bistvena kršitev določb postopka iz 8. točke 2. odstavka 339. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP.

5. Prav tako so utemeljeni pritožbeni očitki, da se sodišče prve stopnje ni izjasnilo o predlogu nasprotnega udeleženca za podaljšanje petdnevnega roka za odgovor na predlog. Gre za sodni rok, torej rok določen s strani sodišča, upoštevaje okoliščine primera. Takšen rok se na predlog prizadete osebe lahko podaljša, če za to obstajajo opravičeni razlogi in če je predlog podan pred iztekom roka (110. člen ZPP v zvezi s 37. členom ZNP). Nasprotnemu udeležencu je bil poziv, da lahko v 5 dneh odgovori na predlog, vročen 8. 7. 2013. Dne 10. 7. 2013 (torej pred potekom roka) je slednji priporočeno po pošti sodišču poslal prošnjo za podaljšanje roka. O takšnem predlogu bi sodišče moralo odločiti. V kolikor roka ne bi podaljšalo, bi bila zoper tak sklep dovoljena pritožba (1. odstavek 363. člena ZPP) (3). Ker sodišče prve stopnje o predlogu sploh ni odločalo, je storilo absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 1. odstavka 339. člena ZPP (nepravilna uporaba 110. člena ZPP), ki je vplivala na pravilnost in zakonitost sklepa.

6. Ker je pritožba nasprotnega udeleženca utemeljena že iz navedenih razlogov, se višje sodišče do pritožbenih navedb, ki odločitvi sodišča prve stopnje vsebinsko nasprotujejo, ni podrobneje opredeljevalo (1. odstavek 360. člena ZPP, v zvezi s 1. odstavkom 366. člena ZPP in 37. člena ZNP). Sklep sodišča prve stopnje je v izpodbijanem delu razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (podrobneje pojasnjeno v 12. točki te obrazložitve).

O pritožbi predlagatelja

7. Družbenik gospodarske družbe ima pravico, da je obveščen o vsem, kar je pomembno v zvezi s poslovanjem družbe. To mu med drugim omogoča pravica do informacij in vpogleda (512. člen Zakona o gospodarskih družbah – v nadaljevanju ZGD-1). Gre za individualno pravico družbenika, namenjeno odločanju o kakršnemkoli vprašanju, pomembnem za njegov ali družbin položaj. Razteza se lahko na vsa pravna, gospodarska, finančna, personalna, organizacijska in podobna vprašanja v zvezi z družbo. Pritožba tako utemeljeno opozarja, da je sodišče prve stopnje zmotno zavrnilo zahtevo družbenika po določenih informacijah in svoje odločitve o tem tudi ni dovolj obrazložilo.

8. Sodišče prve stopnje je zavrnilo predlog predlagatelja za posredovanje informacij o tem: zakaj je bil brez odobritve skupščine družbe C., d. o. o., zastavljen poslovni delež družbe A., d. o. o., zakaj je bil predlagatelju sklic skupščine za dne 17. 6. 2013 z opozorilom o prodaji zastavljenih deležev poslan šele 23. 5. 2013, zakaj je bila skupščina razpisana šele dne 17. 6. ob 15:00 uri, kaj je bilo storjeno z namenom preprečitve prodaje zastavljenih deležev in ali je S. M. razpolagal s podatki o poslovanju in finančnem stanju A., d. o. o. 9. Informacije o tem, zakaj je bil poslovni deleže A., d. o. o., zastavljen, je predlagatelj zahteval že v postopku, ki se je vodil pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opravilno št. Ng 51/2011 (v povezavi s postopkom pred Višjim sodiščem v Ljubljani, opr. št. I Cpg 1030/2013). V tem postopku je bilo odločeno, da mora nasprotni udeleženec predlagatelju podati informacije o tem, zakaj je bil poslovni delež zastavljen, ne da bi bil predlagatelj o tem obveščen in mu na vpogled predložiti vse pogodbe sklenjene med C., d. o. o., in banko N., d. d. (sedaj banko M., d. d.), posebej pogodbo o kratkoročnem kreditu in o ustanovitvi zastavne pravice v korist banke N. d. d. (sedaj banke M. d. d.). Odgovor na vprašanje, zakaj je bil poslovni delež zastavljen, je tako predlagatelj dobil že v okviru citiranega postopka. Da gre za vsebinsko enaki vprašanji je razvidno že iz vpogleda v sklep Ng 51/2011 (ki ga je v spis vložil predlagatelj – priloga A8) in v obravnavani predlog. Višje sodišče na to, ali odloča o zahtevku o katerem je že bilo pravnomočno odločeno, pazi po uradni dolžnosti (12. točka 2. odstavka 339. člena ZPP v zvezi z 2. odstavkom 350. člena ZPP in 37. členom ZNP). V kolikor ugotovi, da je podana takšna situacija, predlog zavrže. Odločitev o njegovi zavrnitvi tako dejansko ni pravilna. Ker pa njena sprememba v tej fazi postopka predlagateljevega položaja ne bi v ničemer izboljšala, je višje sodišče izpodbijani sklep v tem delu kljub vsemu potrdilo.

10. Informacije o tem, zakaj je bil predlagatelju sklic skupščine vročen šele 23. 5. 2013, zakaj je bilo zasedanje predvideno 17. 6. 2013 ob 15:00 uri in o tem, ali je S. M. razpolagal s podatki o finančnem stanju družbe A., d. o. o., ne vplivajo na položaj družbenika niti na poslovanje družbe. Takšnih informacij mu zato nasprotni udeleženec ni dolžan posredovati. Izpodbijani sklep je v tem delu pravilen.

11. Nadalje pa je sodišče prve stopnje brez jasnih argumentov zavrnilo zahtevo predlagatelja po informacijah o tem, kaj je bilo storjeno z namenom preprečitve prodaje poslovnega deleža. Prodaja poslovnega deleža pomeni okoliščino, ki lahko vpliva na položaj nasprotnega udeleženca na trgu s tem pa tudi na položaj družbenika. Informacije o tem mu zato morajo biti dostopne. Zavrnitev takšne zahteve iz razloga, da pojasnjevanje, zakaj je poslovodja ravnal na določen način in ne drugače, ne sodi v okvir obveznosti družbe do dajanja informacij, pomeni preozko tolmačenje 512. člena ZGD-1 in s tem zmotno uporabo materialnega prava. Predlogu bi bilo torej v tem delu potrebno ugoditi. Ker pa je pritožbeno sodišče v celoti razveljavilo ugodilni del izpodbijanega sklepa in zadevo v tem delu vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek, je enako postopalo tudi v tem delu odločitve.

Sklepno

12. Zaradi vseh opisanih kršitev je bilo potrebno izpodbijani sklep z dne 29. 7. 2013 v povezavi z dopolnilnim sklepom z dne 3. 2. 2014 razveljaviti v I. in III. točki v celoti, v II. točki pa delno (kot izhaja iz izreka tega sklepa) in zadevo v tem delu vrniti sodišču prve stopnje v nov postopek (1. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP). Prvostopenjsko sodišče bo v ponovljenem postopku moralo najprej odločiti o podaljšanju roka za odgovor, v nadaljevanju pa ponovno odločiti tudi o še spornem delu predloga za posredovanje informacij in dovolitev vpogleda.

13. Skladno s sprejeto odločitvijo je višje sodišče odločitev o pritožbenih stroških pridržalo za končno odločbo (3. odstavek 165. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP).

(1) Glej npr. odločbe opr. št. VSL I Cpg 878/2010, VSM I Cpg 307/2011, VSL I Cpg 991/2013. (2) Obravnavana zadeva namreč ni nujna zadeva, v smislu 2. odstavka 83. člena ZS.

(3) Tako tudi A. Galič in drugi: Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 1. knjiga, str.457, 458.