Jedro

Člen 186 ZGD pove, v katerem glasilu je treba objaviti tiste podatke in sporočila, za katere je res uprava družbe upravičena presoditi, ali so pomembni za delničarje. Uprava družbe pa ni upravičena presojati, ali so pomembna za delničarje tista sporočila oziroma podatki, za katere zakon ali akt družbe določata dolžnost objave.

Po 2. odst. 360. člena ZGD lahko uveljavlja ničnost (tudi) vsak delničar, ne glede na število delnic.

Izrek

Revizija se zavrne kot neutemeljena. Tožeča stranka trpi sama svoje stroške odgovora na revizijo.

Obrazložitev

Pritožbo zoper sodbo, s katero je sodišče prve stopnje ugotovilo, da so vsi sklepi skupščine tožene stranke z dne 15.7.1996 nični, je sodišče druge stopnje zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

Sodbo sodišča druge stopnje izpodbija tožena stranka z revizijo. V njej uveljavlja vse revizijske razloge, dodatno pa še zmotno in nepopolno ugotovljeno dejansko stanje. Revizijskemu sodišču predlaga, naj izpodbijano sodbo spremeni in tožbeni zahtevek zavrne, podrejeno pa, naj sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Revizija je bila vročena Državnemu tožilstvu Republike Slovenije, ki se o njej ni izjavilo, in tožeči stranki, ki v odgovoru nanjo predlaga zavrnitev revizije kot neutemeljene.

Revizija ni utemeljena.

Očitno toženi stranki ni poznana določba 3. odst. 385. člena ZPP, sicer v reviziji ne bi navedla, da uveljavlja tudi zmotno in nepopolno ugotovljeno dejansko stanje. Glede na omenjeno zakonsko določbo revizijsko sodišče revizijskih navedb, ki se nanašajo na dejansko stanje, ki je bilo podlaga odločanju sodišča druge stopnje, ni upoštevalo.

Razen na pravilno uporabo materialnega prava pazi revizijsko sodišče pri preizkusu izpodbijane sodbe po uradni dolžnosti samo še na absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka, navedene v 10. točki 2. odstavka 354. člena ZPP. Do teh ni prišlo. Kako je sicer sodišče bistveno kršilo določbe pravdnega postopka, pa tožena stranka v reviziji ni navedla. Zato zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka tožena stranka z revizijo ne more uspeti.

Po 1. odstavku 10. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. list RS štev. 30/93...20/98; v nadaljevanju: ZGD) se podatki ali sporočila družbe, glede katerih zakon ali akt družbe določata dolžnost objave, objavijo v Uradnem listu RS, če zakon ne določa drugače. V 184. členu ZGD je zakon upravičil delniško družbo, da sama v statutu določi obliko in način objav, pomembnih za družbo oziroma delničarje (7. alinea 1. odst. 184. člena ZGD). V 20. členu statuta tožene stranke je določeno, da družba oglaša v Uradnem listu Republike Slovenije. Vse podatke in sporočila iz 1. odstavka 10. člena ZGD mora torej tožena stranka objavljati v Uradnem listu Republike Slovenije.

Pri zagovarjanju stališča, da je v pristojnosti uprave družbe odločitev, kako bo objavila vabilo delničarjem na skupščino, se tožena stranka nepravilno sklicuje na 186. člen ZGD. Omenjeno zakonsko določilo pove samo, v katerem glasilu je treba objaviti tiste podatke in sporočila, za katere je res uprava družbe upravičena presoditi, ali so pomembni za delničarje. Uprava družbe pa ni upravičena presojati, ali so pomembna za delničarje tista sporočila oziroma podatki, za katere zakon ali akt družbe določata dolžnost objave. Zakonska dolžnost objave sklica skupščine pa izhaja iz 2. stavka 2. odstavka 283. člena ZGD.

Ugotovljeno je bilo, da tožena stranka sklica skupščine za 15.7.1996 ni objavila tako, kot to po pooblastilu zakona določa njen statut. Skupščina torej ni bila sklicana v skladu z 283. členom ZGD. Čim pa je tako, so nični na njej sprejeti sklepi (3. alinea 1. odst. 359. člena ZGD). Po dejanskih ugotovitvah, ki so bile podlaga sojenju sodišča druge stopnje, se namreč tožnica, ki je tudi delničar tožene stranke, omenjene skupščine ni udeležila.

Po 2. odst. 360. člena ZGD lahko uveljavlja ničnost (tudi) vsak delničar. Tega upravičenja zakon ne omejuje na imetništvo določenega števila delnic. Za tožnico je ugotovljeno, da je delničarka, in sicer v razmerju do družbe s tistim številom delnic, ki izhaja iz delniške knjige (2. odst. 232. člena ZGD). Zato ji ni mogoče odrekati aktivne legitimacije uveljavljati ničnost sklepov skupščine tožene stranke, ki se je vršila dne 15.7.1996. Glede na navedeno ostali razlogi, s katerimi izpodbija tožena stranka tožničino aktivno legitimacijo, za odločitev sploh niso relevantni.

Iz navedenega sledi, da tožena stranka tudi z uveljavljanjem zmotne uporabe materialnega prava z revizijo ne more uspeti. Zato je revizijsko sodišče revizijo tožene stranke na podlagi 393. člena ZPP zavrnilo kot neutemeljeno. Pri tem je, upoštevajoč 1. odstavek 155. člena ZPP, odločilo, da trpi tožena stranka sama svoje stroške revizijskega postopka.