Jedro

Do prenehanja obveznosti in terjatve vsakega udeleženca verižne kompenzacije, ne da bi kaj plačal ali prejel kakšno plačilo, pride tako, da vsak udeleženec kot upnik svojega predhodnika slednjemu odpusti dolg. Predpostavka za veljavnost tovrstnega pravnega posla je, da so medsebojno povezani odpusti dolga vsi realizirani, pogoj za to pa je obstoj obveznosti in terjatev vseh udeležencev verižne kompenzacije.

Tožeča stranka bi morala dokazati, da njen dolg do družbe V. d. d. ni obstajal. Razmerje med tožečo stranko in družbo V. d. d. ni bilo v sferi tožene stranke, zato ji dokaznega bremena v zvezi s to trditvijo, upoštevajoč vsebino listin in priznanje terjatev v stečajnem postopku, ni mogoče naložiti. Denarne obveznosti so bile v predlogih verižnih kompenzacij v zadostni meri določene z opredelitvijo višine terjatev; navedba pravne podlage dolga za veljavnost verižne kompenzacije ni relevantna.

Presoja vprašanja, ali se bo z ugoditvijo tožbenemu zahtevku položaj upnikov tožeče stranke oziroma obseg stečajne mase za poplačilo upnikov dejansko izboljšal, je stvar vsebinskega obravnavanja tožbenega zahtevka in njegove utemeljenosti v okviru presoje objektivnega elementa izpodbojnosti, ne pa vprašanje pravnega interesa za dopustnost tožbe na izpodbijanje pravnih dejanj.

Izrek

I. Pritožbi se delno ugodi, odločba sodišča prve stopnje se v drugem in tretjem odstavku izreka razveljavi ter se zadeva v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

II. V preostalem delu se pritožba zavrne in se izpodbijana sodba v prvem odstavku izreka potrdi.

III. Tožena stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano odločbo: - v prvem odstavku izreka zavrnilo tožbene zahtevke, ki se glasijo: v razmerju med tožečo in toženo stranko se razveljavijo učinki Aneksa št. 1 k prodajni pogodbi št. CEDO-262/08 in Aneks št. 1 k prodajni pogodbi št. CEDO-262/08, učinki Aneksa št. 1 k prodajni pogodbi št. CEDO-263/08 in Aneks št. 1 k prodajni pogodbi št. CEDO-263/08 ter učinki Aneksa št. 1 k prodajni pogodbi št. CEDO-264/08 in Aneks št. 1 k prodajni pogodbi št. CEDO-264/08 v razmerju med tožečo in toženo stranko se razveljavijo učinki Predlogov verižnih kompenzacij in Predlogi verižnih kompenzacij, vseh z dne 17. 12. 2009, s katerimi so prenehale obveznosti tožene stranke do tožeče stranke v zneskih 198.666,85 EUR, 24.999,99 EUR, 25.000,01 EUR, 216.288,66 EUR, 25.000,01 EUR, 20.000,00 EUR in 245.298,94 EUR tožena stranka je dolžna tožeči stranki plačati zneske 248.666,85 EUR, 261.288,67 EUR in 245.298,94 EUR, vse z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 31. 12. 2009 do plačila; - v drugem odstavku izreka zavrglo tožbo glede tožbenih zahtevkov na razveljavitev učinkov zemljiškoknjižnih dovolil in samih zemljiškoknjižnih dovolil, ugotovitev neveljavnosti vknjižbe pridobitve lastninske pravice na nepremičninah, izbrisa lastninske pravice v korist tožene stranke in ponovnega vpisa lastninske pravice v korist tožeče stranke; - v tretjem odstavku izreka odločilo, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki povrniti pravdne stroške v znesku 6.207,50 EUR, v roku 15 dni, pod izvršbo, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. dne od izteka navedenega 15-dnevnega roka za prostovoljno izpolnitev dalje.

2. Proti tej odločbi se je pravočasno pritožila tožeča stranka zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka, zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbi ugodi, izpodbijano odločbo razveljavi ter s sodbo odloči, da se tožbenemu zahtevku v celoti ugodi, podrejeno pa, da izpodbijano odločbo razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v nov postopek.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

4. Pritožba je delno neutemeljena in delno utemeljena.

K delni zavrnitvi pritožbe

5. Pritožbeno sodišče pritrjuje odločitvi sodišča prve stopnje glede zavrnitve tožbenih zahtevkov na plačilo kupnin za nepremičnine v stečajno maso tožeče stranke, izpodbitje učinkov in samih predlogov verižnih kompenzacij z dne 17. 12. 2009 ter učinkov aneksov in samih aneksov k prodajnim pogodbam, sklenjenih dne 6. 1. 2009. Tožeča stranka ne more obenem uspešno izpodbijati veljavnost aneksov k prodajnim pogodbam za nepremičnine in zahtevati vračilo teh nepremičnin v stečajno maso, kot tudi verižnih kompenzacij in zahtevati plačilo za te nepremičnine. Sodišče prve stopnje je pravilno opozorilo, da v kolikor bi morala tožena stranka vrniti nepremičnine, ni nobene podlage še za plačilo kupnine, saj bi bila tožena stranka v takem primeru oškodovana.

6. Do prenehanja obveznosti in terjatve vsakega udeleženca verižne kompenzacije, ne da bi kaj plačal ali prejel kakšno plačilo, pride tako, da vsak udeleženec kot upnik svojega predhodnika slednjemu odpusti dolg. Predpostavka za veljavnost tovrstnega pravnega posla je, da so medsebojno povezani odpusti dolga vsi realizirani, pogoj za to pa je obstoj obveznosti in terjatev vseh udeležencev verižne kompenzacije. Pritožnik zmotno poudarja, da je sodišče prve stopnje presodilo, da so obveznosti strank verižnih kompenzacij ugasnile zgolj iz razloga podpisov predlogov verižnih kompenzacij. Nosilni razlog sodišča prve stopnje je bil namreč v tem, da so vse v predlogih verižnih kompenzacij navedene obveznosti oziroma terjatve dejansko obstajale, predvsem (kar je bilo sporno v tem postopku) da je dejansko obstajal dolg tožeče stranke do družbe V. d. d.. Zato so bili izpodbijani tristransko podpisani predlogi verižnih kompenzacij lahko tudi realizirani (prim. sklep Vrhovnega sodišča RS III Ips 59/2000 z dne 8. 3. 2001, na katerega se sklicuje pritožnik).

7. Sodišče prve stopnje je nadalje pravilno uporabilo pravilo o dokaznem bremenu. Ugotovitve o obstoju spornega dolga ni oprlo le na podatke iz letnega poročila tožeče stranke, kot napačno navaja pritožnik, temveč tudi na vsebino predlogov verižnih kompenzacij, v katerih sta tožeča stranka in V. d. d. potrdila v njih navedeno stanje medsebojnih obveznosti, ter na dejstvo priznanih terjatev družbe V. d. d. do tožeče stranke v stečajnem postopku nad tožečo stranko. Zato je sodišče prve stopnje pravilno obrazložilo, da bi morala tožeča stranka dokazati, da njen dolg do družbe V. d. d. ni obstajal, česar pa ni storila. Razmerje med tožečo stranko in družbo V. d. d. namreč ni bilo v sferi tožene stranke, zato ji dokaznega bremena v zvezi s to trditvijo, upoštevajoč vsebino listin in priznanje terjatev v stečajnem postopku, ni mogoče naložiti.

8. Pritožbeno sodišče se strinja tudi s stališči sodišča prve stopnje, da so bile denarne obveznosti v predlogih verižnih kompenzacij v zadostni meri določene z opredelitvijo višine terjatev ter da navedba pravne podlage dolga za veljavnost verižne kompenzacije ni relevantna. Predmet denarne obveznosti je namreč določen, kadar je izražen z določenim številom denarnih enot. Iz izpodbijanih predlogov verižnih kompenzacij pa jasno izhaja tako, za kakšno vrsto posla gre kot tudi, za kakšne zneske so se sklepale.

9. Pritožnik sodišču prve stopnje neutemeljeno očita napačen zaključek glede zatrjevane ničnosti predlogov verižnih kompenzacij zaradi prepovedanega izplačila družbeniku. Drži, da se 495. člen Zakona o gospodarskih družbah nanaša tudi na prikrita izplačila družbenikom, pri katerih formalno ne gre za vračilo vložka, vendar glede na njihov namen pomenijo vračilo vložka. Posledica prepovedanih izplačil družbenikom pa je vrnitveni zahtevek in ne ničnost pravnega posla. Pasivno legitimiran za tak zahtevek je tako le družbenik tožeče stranke, kar tožena stranka nedvomno ni. V konkretni zadevi zato ne gre za situacijo prepovedanega prikritega izplačila, ki bi ga tožeča stranka lahko uveljavljala v predmetnem postopku.

10. Glede na navedeno pritožba v tem delu ni utemeljena. Ker pritožbeno sodišče tudi ob uradnem preizkusu tega dela izpodbijane sodbe ni zasledilo nobenih kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP, je pritožbo zoper prvi odstavek izreka kot neutemeljeno zavrnilo in v tem obsegu potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

K delni ugoditvi pritožbi

11. Sodišče prve stopnje je glede tožbenih zahtevkov na razveljavitev učinkov zemljiškoknjižnih dovolil in samih zemljiškoknjižnih dovolil, ugotovitev neveljavnosti vknjižbe pridobitve lastninske pravice na nepremičninah, izbrisa lastninske pravice v korist tožene stranke in ponovnega vpisa lastninske pravice v korist tožeče stranke presodilo, da tožeča stranka za tožbo v tem delu nima pravnega interesa. Obrazložilo je, da so na vseh nepremičninah, katere prenos v last toženi stranki izpodbija tožeča stranka, vpisane hipoteke šestih različnih upnikov v tako visokih zneskih, da v primeru prenosa teh nepremičnin v last tožeče stranke ne bi bile možnosti za poplačilo terjatev drugih upnikov nič boljše. 12. Pri tožbi je treba ločiti med njeno dopustnostjo (presoja procesnih predpostavk) in njeno utemeljenostjo (ali tožniku pripada pravica, katere zaščito zahteva v pravdi). Če sodišče ugotovi, da procesne predpostavke niso izpolnjene, tožbo zavrže, ne da bi se pri tem spuščalo v presojo vsebinske utemeljenosti, kot je to storilo v obravnavani zadevi. Ena izmed procesnih predpostavk za dopustnost tožbe je tudi pravovarstvena potreba oziroma pravna korist za vložitev tožbe. Pravni interes je podan, če tožnik zatrjuje, da bo njegova pravica kršena ali ogrožena in če izkaže za verjetno, da mu bo, če bo tožbenemu zahtevku ugodeno, zagotovljena pravna korist, ki je brez sodbe sodišča ne bi mogel ustvariti. Sam ekonomski interes za presojo dopustnosti tožbe ni relevanten. Presoja vprašanja, ali se bo z ugoditvijo tožbenemu zahtevku položaj upnikov tožeče stranke oziroma obseg stečajne mase za poplačilo upnikov dejansko izboljšal, pa je stvar vsebinskega obravnavanja tožbenega zahtevka in njegove utemeljenosti v okviru presoje objektivnega elementa izpodbojnosti, ne pa vprašanje pravnega interesa za dopustnost tožbe na izpodbijanje pravnih dejanj.

13. Iz opisanega izhaja, da je sodišče prve stopnje zmotno presodilo, da pravni interes za tožbo ni podan. Zato je pritožbeno sodišče pritožbi tožeče stranke delno ugodilo, izpodbijani sklep v drugem in posledično tretjem odstavku izreka glede stroškovne odločitve razveljavilo ter zadevo vrnilo v nov postopek (3. točka 365. člena ZPP). Sodišče prve stopnje bo moralo v nadaljevanju tožbo v zavrženem delu meritorno obravnavati ter presoditi, ali so podani pogoji za izpodbijanje pravnih dejanj stečajnega dolžnika.

14. Tožena stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo, saj ti stroški za pritožbeni postopek niso bili potrebni (165. člen ZPP v zvezi s prvim odstavkom 155. člena ZPP). Vse relevantne navedbe so bile namreč že podane tekom postopka pred sodiščem prve stopnje.