Jedro

Skupščina tožene stranke je brez soglasja tožeče stranke sprejela sklep o spremembi določbe svojega statuta, ki je tožeči stranki (pod pogojem vsaj triodstotne udeleženosti v kapitalu tožene stranke) podeljevala pravico veta pri spremembi statuta tožene stranke v določenih delih. Po presoji pritožbenega sodišča tudi te določbe brez soglasja tožeče stranke ni bilo mogoče spremeniti, izpodbijani sklep pa je bil posledično sprejet v nasprotju s statutom.

Izrek

Pritožbi se ugodi in se izpodbijana sodba spremeni tako, da se ugodi tožbenemu zahtevku, ki se glasi: »Razveljavi se izglasovani sklep pod 4. točko dnevnega reda »Sprememba statuta«, 14. zasedanja skupščine delniške družbe P. d.d., ki je potekala dne 23.6.2005, zapisan v notarskem zapisniku notarke Nade Kumar iz Ljubljane, Slovenska cesta 56, Ljubljana, opr. št. SV 1399/2005 z dne 23.6.2005, ki se nanaša na 47. člen Statuta družbe P. d.d..« Tožena stranka je dolžna tožeči stranki povrniti pravdne stroške v znesku 214,07 EUR, v 15 dneh od vročitve te odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od izteka tega roka do plačila.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek za razveljavitev sklepa skupščine tožene stranke, s katerim je bil spremenjen 47. člen statuta tožene stranke. Tako je odločilo, ker je presodilo, da pri sprejemu izpodbijanega sklepa niso bile kršene določbe zakona oziroma statuta in bi te kršitve vplivale na veljavnost sklepa.

Zoper navedeno sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov (1. odstavek 338. člena Zakona o pravdnem postopku – ZPP). Sodišču druge stopnje predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Zahteva tudi povrnitev pritožbenih stroškov.

Tožena stranka na vročeno pritožbo ni odgovorila.

Pritožba je utemeljena.

V skladu s 705. členom sedaj veljavnega Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) se ta postopek konča po določbah prejšnjega Zakona o gospodarskih družbah (ZGD).

Razloge izpodbojnosti sklepov skupščine je ZGD opredeljeval v 364. členu, in sicer je določal, da je sklep skupščine izpodbojen:

1. če je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali

2. če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejem sklepa ni glasovala zadostna večina).

Statut tožene stranke se je v 6. odstavku 47. člena pred spremembo glasil: »O spremembi statuta v delu, ki se nanaša na članstvo v nadzornem svetu in imenovanju uprave ter o statusnih spremembah te družbe ter prenehanju te družbe odloča skupščina s ? (tričetrtinsko) večino glasov pri sklepanju zastopanega kapitala s soglasjem G. B. d.d. Kranj in S. d.d. Ljubljana, dokler imata le ti v lasti vsaka vsaj 3 (tri) % od vseh delnic te družbe.« Z izpodbijanim sklepom pa je skupščina tožene stranke brez soglasja tožeče stranke statut v tem delu spremenila tako, da se glasi: «Statut se lahko spremeni s sklepom skupščine, za katerega je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega kapitala.« Skupščina tožene stranke je torej brez soglasja tožeče stranke spremenila določbo statuta, ki je tožeči stranki (pod pogojem vsaj triodstotne udeleženosti v kapitalu tožene stranke) podeljevala pravico veta pri spremembi statuta v določenih delih. Po stališču tožeče stranke te določbe brez njenega soglasja ni bilo mogoče spremeniti, izpodbijani sklep pa je bil posledično sprejet v nasprotju s statutom. Sodišče prve stopnje je pri zavrnitvi tožbenega zahtevka zavzelo stališče, da je (bila) spremenjena določba statuta povsem samostojna in je določala soglasje tožeče stranke kot pogoj za spremembo statuta samo v točno določenih delih (članstvo v nadzornem svetu, imenovanje uprave, statusne spremembe ter prenehanje družbe), med katere pa sama ta določba ne spada. Navedeno stališče je po presoji pritožbenega sodišča materialnopravno napačno.

Med pravdnima strankama je sporna razlaga 6. odstavka 47. člena statuta tožene stranke glede vprašanja, ali je potrebno soglasje tožeče stranke tudi za spremembo tega člena ali ne. Navedeno določilo statuta ni povsem jasno, saj sta po čisti besedni razlagi možni obe rešitvi (govori o delu statuta, ki »se nanaša na..«). Pri razlagi spornih določil pa se ni treba držati dobesednega pomena izrazov, temveč je treba iskati skupni namen pogodbenikov. Razlaga glede na skupni namen pogodbenikov je v obravnavanem primeru mogoča kljub temu, da sodišče prve stopnje skupnega namena pogodbenikov ni ugotavljalo (določilo je očitno štelo za jasno). Če namreč sporno določilo statuta razlagamo tako, da za njegovo spremembo niso potrebni isti pogoji, kot so določeni za spremembo ostalih v njem naštetih področij statuta, je tako določilo povsem brez pomena. Če je namreč mogoče z navadno tričetrtinsko večino spremeniti to določilo, potem je posledično s prav tako večino mogoče spremeniti tudi vsa ostala določila statuta. Po presoji sodišča druge stopnje pa v obravnavanem primeru spornega določila statuta tožene stranke ni mogoče razlagati na tak način, da bi le-to v celoti izgubilo svoj pomen. Ne glede na to, da skupnega namena pogodbenikov (delničarjev tožene stranke, ki so to določilo sprejeli) sodišče prve stopnje ni ugotavljalo, je treba šteti, da so pogodbeniki nek skupni namen imeli in ni mogoče izhajati iz izhodišča, da pogodbeniki sploh niso imeli kakršnegakoli skupnega namena. To izhaja že iz samega obstoja tega določila statuta, ki je tožeči stranki podeljeval posebno pravico. Zato je pravilna razlaga spornega določila lahko samo taka, da je tudi za spremembo tega določila potrebno soglasje tožeče stranke. Le tako ima ta določba nek smisel. Med določbe, ki se nanašajo na članstvo v nadzornem svetu, imenovanje uprave, statusne spremembe ter prenehanje družbe, spada torej tudi 6. odstavek 47. člena statuta, ki je določal soglasje tožeče stranke kot pogoj za spremembo statuta glede teh določb. Pravilo o postopku in pogojih sprememb posameznega določila je namreč tesno povezano s samim tem določilom, je po vsebini njegov del. Če je za spremembo določenih pravil statuta potrebna zahtevnejša večina od običajne ali pa soglasje določenega delničarja, se ti strožji pogoji spremembe nanašajo tudi na samo določilo, ki te pogoje opredeljuje.

Glede na navedeno je podan pritožbeni razlog zmotne uporabe materialnega prava (3. točka 1. odstavka 338. člena ZPP). Ker so bile pri sprejemu sklepa skupščine tožene stranke kršene določbe statuta in te kršitve vplivajo na njegovo veljavnost (sklep je bil sprejet brez potrebnega soglasja tožeče stranke, ki je imela v lasti več kot 3% vseh delnic tožene stranke), je pritožbeno sodišče pritožbi ugodilo in ne glede na drugačen pritožbeni predlog (2. odstavek 351. člena ZPP) izpodbijano sodbo spremenilo tako, da je tožbenemu zahtevku ugodilo (4. točka 358. člena ZPP). Obstoj ostalih predpostavk izpodbijanja je namreč ugotovilo že sodišče prve stopnje (napoved izpodbijanja po 366. členu ZGD in pravočasno vložena tožba po 365. členu ZGD).

V odgovoru na tožbo zatrjevana nezakonitost nekaterih povezanih določb statuta na utemeljenost tožbenega zahtevka ne vpliva, ker sklepi o spremembi teh določb niso predmet obravnavanega tožbenega zahtevka. Prav tako pa je neutemeljen očitek o nezakonitosti sporne določbe statuta, češ da je tožeča stranka na njeni podlagi imetnica t.i. zlate delnice. Zlata delnica zagotavlja njenemu imetniku 100-odstotno glasovalno pravico glede posamezne odločitve v družbi. Tako odločitev lahko torej sprejme imetnik zlate delnice sam, ne glede na ostale delničarje. Sporna določba statuta pa tožeči stranki zagotavlja samo preprečitev sprejetja določenega sklepa. V ZGD so mogoče delnice s pravico veta kot delnice posebnega razreda, če statut opredeljuje več razredov delnic (4. alinea 1. odstavka 184. člena ZGD). V tem primeru je za spremembo statuta v škodo posameznega razreda delnic potrebno soglasje tega razreda v obliki izrednega sklepa (3. odstavek 306. člena ZGD). S tem je uresničena dejanska pravica do veta (primerjaj Marijan Kocbek v knjigi Delnice in delniška družba, str 56). Čeprav ZGD torej pravico veta izrecno določa samo v primeru obstoja več razredov delnic, pa statutarno podeljena pravica veta tožeči stranki glede spremembe posameznih delov statuta tožene stranke po presoji sodišča druge stopnje ni neveljavna, čeprav njene delnice formalno ne tvorijo posebnega razreda. Statut namreč lahko določi tudi druge zahteve za spremembo statuta (2. odstavek 306. člena ZGD), s čimer je izrecno določena izjema od načela statutarne strogosti (2. odstavek 184. člena ZGD), po katerem statutarna ureditev ne sme odstopati od zakonske. Ena od drugih statutarnih zahtev za spremembo statuta je tako lahko tudi soglasje posameznega delničarja. Tudi obstoj dejanske pravice veta posameznega razreda delnic že po samem zakonu namreč dokazuje, da statutarna podelitev te pravice posameznemu delničarju ni v nasprotju s temeljnimi načeli obligacijskega in gospodarskega statusnega prava.

Sodišče druge stopnje je na podlagi drugega odstavka 165. člena ZPP odločilo o stroških vsega postopka. Ker tožena stranka v pravdi ni uspela, mora tožeči stranki povrniti njene pravdne stroške (1. odstavek 154. člena ZPP). Potrebni pravdni stroški tožeče stranke (155. člen ZPP) znašajo 71,36 EUR (prej 17.100,00 SIT) sodne takse za tožbo in 142,71 EUR (prej 34.200,00 SIT) sodne takse za pritožbo, skupaj torej 214,07 EUR. Tožeča stranka je zahtevala še zamudne obresti od prisojenih stroškov, te pa ji gredo od morebitne zamude s plačilom prisojenih stroškov (378. člen Obligacijskega zakonika), ki nastopi po preteku roka, določenega za njegovo izpolnitev. Ta rok je določen glede na 2. odstavek 313. člena ZPP.