Jedro

Glede podatkov o poslovnih partnerjih, s katerimi je družba prenehala sodelovati v zadnjih treh letih, ne drži, da je izvršilni naslov v tem delu neizvršljiv. Navedena obveznost pomeni predložitev seznama poslovnih partnerjev, s katerimi v zadnjih treh letih dolžnik ni poslovno sodeloval.

Izrek

I.Pritožbi se delno ugodi, sklep se v III. točki izreka glede podatkov o poslovnih partnerjih, s katerimi je družba prenehala sodelovati v zadnjih treh letih, in IV. točki izreka, kolikor se nanaša na upnico, razveljavi ter se zadeva v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Sicer se pritožba zavrne in se sklep v preostalem delu III. točke izreka potrdi.

II.Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za nov sklep.

Obrazložitev

1.Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje sklenilo:

"I. Izvršba, dovoljena s sklepom o izvršbi opr. št. I 122/2024 z dne 26. 8. 2024, se delno ustavi glede ...

II. Dolžnikov ugovor z dne 4. 9. 2024 zoper sklep o izvršbi opr. št. I 122/2024 z dne 26. 8. 2024 se v delu, ki se nanaša na izpolnitev obveznosti iz prejšnje točke izreka, zavrže.

III. Dolžnikovemu ugovoru z dne 4. 9. 2024 zoper sklep o izvršbi opr. št. I 122/2024 z dne 26. 8. 2024 se v preostalem delu ugodi in se:

-glede dolžniku naloženih obveznosti dovolitve vpogleda v listine upnici ob prisotnosti pooblaščenca oziroma pisnega obvestila upnice preko njenega pooblaščenca o naslednjih zadevah in omogočanja fotokopiranja naslednje dokumentacije:

◦podatki o poslovnih partnerjih, s katerimi je družba prenehala sodelovati v zadnjih treh letih;

◦dokumentacija o postopku imenovanja prokuristke družbe in njena pogodbo o zaposlitvi ter podatki o vseh izplačilih prokuristki v zadnjih treh letih;

◦pogodba o zaposlitvi direktorja družbe in podatki o vseh izplačilih direktorju družbe v zadnjih treh letih

izpodbijani sklep o izvršbi razveljavi, upničin predlog za izvršbo pa se zavrne;

-glede dolžniku naloženih obveznosti dovolitve vpogleda v listine upnici ob prisotnosti pooblaščenca oziroma pisnega obvestila upnice preko njenega pooblaščenca o naslednjih zadevah in omogočanja fotokopiranja naslednje dokumentacije:

-računi o vseh odvetniških, pravnih in/ali svetovalnih pravnih storitvah, ki jih je družba plačala oziroma ki so bili družbi zaračunani s strani zunanjih izvajalcev v obdobju zadnjih treh let, skupaj s predložitvijo specifikacij posameznih storitev;

-dokumentacijo o vseh transakcijah, ki jih je družba opravila s povezano družbo A. d. o. o.; izvršba ustavi.

IV.Upnica in dolžnik nosita vsak svoje stroške ugovornega postopka."

2.Zoper III. in IV. točko izreka sklepa, kolikor se slednja nanaša na upnico, se po pooblaščencu pravočasno pritožuje upnica. Navaja, da se je glede podatkov o poslovnih partnerjih, s katerimi je družba prenehala sodelovati v zadnjih treh letih, sodišče zmotno postavilo na stališče, da ta del izvršilnega naslova ni izvršljiv, ker naj ne bi bil določljivo, enopomensko določen. To sodišče argumentira zgolj na podlagi dveh argumentov, in sicer, da dolžnik sodeluje z večjim številom strank in da med strankama obstaja nesoglasje o obsegu izpolnitve te točke. Oblikovanje dokončnega seznama poslovnih partnerjev, s katerimi je dolžnik prenehal sodelovati v treh letih pred izdajo pravnomočne odločbe, nikakor ni nemogoče, kot povsem pavšalno ugotavlja sodišče. Vse, kar zahteva oblikovanje tovrstnega seznama, je primerjava seznama strank pred relevantnim obdobjem s seznamom strank v relevantnem obdobju. Dolžnik je sam potrdil, da je tak seznam mogoče pripraviti in ga tudi je pripravil za večje poslovne partnerje, ni pa ga pripravil za vse poslovne partnerje. Dolžnik se torej dobro zaveda, da obstajajo še drugi poslovni partnerji, s katerimi je prenehal sodelovati, kar pomeni, da s takšnim seznamom razpolaga, pa ga kljub temu ni poslal. Sodišče je pri tem napačno ugotovilo dejansko stanje in zmotno uporabilo 21. člen ZIZ. Izvršilni naslov namreč je primeren za izvršbo in je izvršljiv. Glede dokumentacije o postopku imenovanja prokuristke družbe in njena pogodba o zaposlitvi ter podatki o vseh izplačilih prokuristki v zadnjih treh letih se je sodišče zmotno postavilo na stališče, da naj bi se izvršilni naslov nanašal samo na izplačila iz naslova opravljanja prokure in ne tudi na vsa druga izplačila prokuristki. Sodišče je pri tem prekršilo osnovno načelo stroge formalne legalitete. Izvršilni naslov obveznosti ne omejuje glede na vrsto izplačila ali njegovo pravno podlago. Prav nobenega dvoma ni, da je bil namen upnice pridobiti informacije o vseh izplačilih ne glede na obliko in pravno podlago in izvršilni naslov ne dopušča nobene druge razlage. To potrjuje tudi dejstvo, da sta obe stranki izvršilni naslov očitno razumeli tako, da se nanaša na vsa izplačila (ne glede na pravno podlago), saj je tudi dolžnik sam posredoval del podatkov o izplačilih iz naslova delovnega razmerja. Nadalje je zmotno tudi stališče sodišča, da bi bil izvršilni naslov po upničini razlagi neizvršljiv, ker da naj ne bi bil enopomensko določen. Nazadnje pa je zmotna tudi ugotovitev sodišča, da naj bi dolžnik že izpolnil svojo obveznost in da naj bi bilo to med strankama celo nesporno. Dolžnik je izročil zgolj podatke o plačah in nadomestilih plače ter regresu, ne o potnih stroških, stroških za malico, stroških službenih poti, nagrad ipd. Glede pogodbe o zaposlitvi direktorja družbe in podatkih o vseh izplačilih direktorju družbe v zadnjih treh letih navaja smiselno enako, kot glede izplačil prokuristki. Glede računov o vseh odvetniških, pravnih in/ali svetovalnih pravnih storitvah, ki jih je družba plačala oziroma ki so bili družbi zaračunani s strani zunanjih izvajalcev v obdobju zadnjih treh let, skupaj s predložitvijo specifikacij posameznih storitev, se je sodišče zmotno postavilo na stališče, da je dolžnik ta del izvršilnega naslova že

izpolnil, ker da naj bi predložil vse specifikacije računov, ki obstajajo, da pa naj na podlagi izvršilnega naslova specifikacij ne bi bil dolžan kreirati. Izvršilni naslov se ne sklicuje zgolj na specifikacije, ki bi jih pripravili izdajalci računov, temveč zahteva posredovanje specifikacij posameznih storitev brez omejitev glede tega, kdo mora te specifikacije pripraviti in na kakšen način. Sodišče pa je nasprotno s svojo odločitvijo izvršilni naslov zožilo na način, da se nanaša zgolj na specifikacije, ki so jih izdajalci računov priložili svojim računom. Izvršilno sodišče ne more vsebinsko ožiti upravičenj upnice, kot jih je pravnomočno ugotovilo sodišče v glavnem postopku. Kljub temu pa upnica še pojasnjuje, da ima družbenik pravico do informacij, ne listin. Glede dokumentacije o vseh transakcijah, ki jih je družba opravila s povezano družbo A. d.o.o., se je sodišče zmotno postavilo na stališče, da je dolžnik ta del izvršilnega naslova že izpolnil oziroma da je del teh informacij upravičeno prikril iz naslova varstva poslovnih skrivnosti. Sodišče je pri tem prekršilo osnovno načelo stroge formalne legalitete, poleg tega pa zmotno ugotovilo dejansko stanje. Izvršilni naslov upničine pravice ne omejujejo zgolj na "bistvene podatke" o transakcijah (kot poskuša prikazati izvršilno sodišče) ali zgolj na račune, ne pa na drugo dokumentacijo o transakcijah ali zgolj na tiste podatke na dokumentaciji, ki niso poslovna skrivnost. Izvršilni naslov nalaga obveznost posredovanja vse dokumentacije o vseh zadevnih transakcijah. To vključuje vse pogodbe med družbama, naročilnice, dobavnice, potrdila o plačilih in vso ostalo dokumentacijo o transakcijah med družbama. Upnico namreč zanima ravno vsebina storitev, ki sta jih družbi izvajali druga za drugo, saj bo vsebina potrdila, da je direktor dolžnika izčrpaval družbo, tako da je na eni strani nanjo prenašal stroške družbe A. d.o.o., na drugi strani pa ves dobičkonosen posel prenašal iz družbe na A. d.o.o. Sodišče je pri tem povsem arbitrarno odločilo, kaj naj bi bil "bistven podatek" o transakciji. Za upnico je bistvena ravno vsebina storitve (relacija prevoza), zato je zahtevala te informacije, ne pa konkreten znesek in datum plačila. Izvršilni naslov pa se v konkretnem primeru sklicuje na vso dokumentacijo vseh transakcij med družbama. Dolžnik je že v osnovnem postopku ugovarjal, da ima na podlagi izjeme iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1 pravico prekriti določene informacije iz dokumentacije, pa je sodišče ta njegov ugovor v celoti zavrnilo in ugodilo zahtevi upnice, da se ji posreduje vsa dokumentacija o vseh transakcijah. Dejstvo, da je sodišče v glavnem postopku pod prvo alinejo II. točke izvršilnega naslova upoštevalo dolžnikov ugovor glede poslovne skrivnosti, zgolj potrjuje, da je sodišče ta ugovor upoštevalo tudi pod predmetno točko izvršilnega naslova, ki se nanaša na dokumentacijo o transakcijah med družbama, pa ga je kot neutemeljenega zavrnilo ter odločilo, da je upnica upravičena do vse dokumentacije o vseh transakcijah, brez kakršnega koli prikrivanja. Glede na vse navedeno je napačna tudi odločitev o stroških. Priglaša pritožbene stroške.

3.Dolžnik je odgovoril na pritožbo po pooblaščencu, ji nasprotoval in priglasil stroške odgovora na pritožbo.

4.Pritožba je delno utemeljena, v preostalem pa ni utemeljena.

5.V obravnavani zadevi je sodišče prve stopnje s sklepom o izvršbi na podlagi izvršljivega sklepa Okrožnega sodišča v Kranju opr. št. Ng 16/2023 z dne 21. 12. 2023 v zvezi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani opr. št. I Cpg 49/2024 z dne 13. 3. 2024 dolžniku naložilo, da v roku treh dni od prejema sklepa upnici dovoli vpogled v listine ob prisotnosti njenega pooblaščenca oziroma jo pisno preko njenega pooblaščenca obvesti o določenih zadevah družbe in ji na njene stroške omogoči fotokopiranje dokumentacije. Zoper sklep o izvršbi je dolžnik vložil ugovor, ki mu je sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom v celoti ugodilo.

6.Uvodoma višje sodišče ugotavlja, da je utemeljena upničina pritožba glede dolžnikove obveznosti dovolitve vpogleda v listine ob prisotnosti pooblaščenca in omogočanja fotokopiranja dokumentacije glede podatkov o poslovnih partnerjih, s katerimi je družba prenehala sodelovati v zadnjih treh letih. Višje sodišče ne pritrjuje razlogom sodišča prve stopnje, da je izvršilni naslov v tem delu neizvršljiv, saj da obveznost v tem delu ni dovolj konkretizirana in določljiva ter da je oblikovanje dokončnega seznama poslovnih partnerjev, s katerimi je dolžnik prenehal sodelovati v zadnjih treh letih, nemogoče. Pač pa pritrjuje upnici, da navedena obveznost pomeni predložitev seznama poslovnih partnerjev, s katerimi v zadnjih treh letih dolžnik ni poslovno sodeloval. Teoretično je sicer vedno mogoče, da bo dolžnik s kakim poslovnim partnerjem ponovno pričel sodelovati, zato tu ne gre za podatke o tem, s katerimi partnerji je dolžnik dokončno prenehal sodelovati. Zgolj to, da je dolžnik trdil, da so določeni poslovni partnerji sodelovali tudi s konkurenco in da je težko določiti točen trenutek prenehanja sodelovanja, še nikakor ne pomeni zatrjevanja nemožnosti izpolnitve. Upnica pa v tem delu utemeljeno uveljavlja tudi, da sodišče prve stopnje pri svoji ugotovitvi, da naj bi dolžnik tudi sicer v tem delu obveznost izpolnil, ni presojalo elektronskega sporočila z dne 30. 5. 2024, kjer naj bi navedel, da je poslal podatke za glavne in večje stranke, ne pa torej vseh. V tem delu dejansko stanje torej ni popolno ugotovljeno, česar višje sodišče ne more opraviti kot prvo. Glede tistega dela III. točke izreka, v kateri je sodišče prve stopnje odločilo glede podatkov o poslovnih partnerjih, s katerimi je družba prenehala sodelovati v zadnjih treh letih, je višje sodišče zato pritožbi ugodilo, navedeno odločitev, posledično pa tudi odločitev v IV. točki izreka glede stroškov ugovornega postopka, kolikor se ta nanaša na upnico, pa razveljavilo in zadevo v tem obsegu vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (3. točka 365. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ), v katerem naj glede navedene obveznosti presodi tudi omenjeno elektronsko sporočilo.

7.V preostalem pa višje sodišče ugotavlja, da upničina pritožba ni utemeljena. Glede dokumentacije o postopku imenovanja prokuristke, njene pogodbe o zaposlitvi in podatkov o vseh izplačilih prokuristki v zadnjih treh letih ter glede podatkov o zaposlitvi direktorja družbe in podatkov o vseh izplačilih direktorju družbe v zadnjih treh letih višje sodišče ne pritrjuje pritožbi, da gre v tem delu obveznosti iz izvršilnega naslova za vsa izplačila določenima osebama. To izhaja že konteksta samega izreka izvršilnega naslova, v katerem je ta obveznost dolžnika določena. Ta namreč govori o postopku imenovanja prokuristke, njeni pogodbi o zaposlitvi oziroma o podatkih o zaposlitvi direktorja. Zato se tudi podatki o izplačilih logično nanašajo le na izplačila v zvezi z zaposlitvama prokuristke oziroma direktorja. Kakšen je bil namen upnice v nepravdnem postopku glede pridobitve teh podatkov je pravno nepomembno - upnica namreč ni izposlovala takšnega izvršilnega naslova, iz katerega bi izhajalo, da ima pravico pridobiti podatke o vseh izplačilih določenima osebama. Sodišče prve stopnje v tem delu tako ni poseglo v izvršilni naslov, četudi sicer res ne drži, da obveznost v tem delu ni enopomensko določljiva. To, da je dolžnik posredoval "del podatkov o delovnem razmerju" poleg tega nikakor ne potrjuje upničine teze, temveč ravno obratno. Ne drži pa niti, da naj bi sodišče prve stopnje v tem delu napačno ugotovilo, da dolžnik obveznosti ni izpolnil in da to ni bilo nesporno. To je namreč v postopku res bilo nesporno. Na predložitev podatkov v tem delu je upnica odgovorila, da dolžnik podatkov o stroških prehrane, prevoza oziroma drugih stroškov iz naslova delovnega razmerja ni podal, na kar je dolžnik odgovoril, da je take podatke podal in so v predloženih listinah zajeti. Tega upnica nato v svojem odgovoru z dne 1. 4. 2025 nato ni več zanikala, temveč je zatrdila le še, da pa dolžnik ni podal podatkov o izplačilih na drugih podlagah. Izpolnitev glede podatkov o izplačilih v zvezi z zaposlitvama je tako v postopku res bila nesporna, pravice do podatkov o izplačilih na drugih podlagah pa kot že pojasnjeno upnica nima.

8.Tudi glede obveznosti podaje podatkov o računih o vseh odvetniških, pravnih ali svetovalnih storitvah v obdobju zadnjih 3h let, skupaj s predložitvijo specifikacij posameznih storitev, pritožba upnice ni utemeljena. Višje sodišče namreč pritrjuje razlogom sodišča prve stopnje, da dolžnik specifikacij, ki niso bile že same po sebi priložene oziroma izdelane za posamezne račune s strani izdajateljev računov, dolžnik ni dolžan sam kreirati. Kot je pojasnilo že nepravdno sodišče v izvršilnem naslovu, se pravica iz 512. člena ZGD-1 nanaša na obstoječe informacije, listine družbe. Tega, kar v listinah družbe ni, upnica tako že v nepravdnem postopku ni mogla uspešno zahtevati. Zato ne drži, da bi sodišče prve stopnje v tem delu kakorkoli kršilo izvršilni naslov. Neutemeljeno je sklicevanje, da ima upnica pravico do informacij in ne listin. Informacije o zadevah družbe po naravi stvari izhajajo iz listin, nenazadnje pa upnica sama zahteva in si s tem prihaja v nasprotje, prav izdajo (prej neobstoječih) listin.

9.Končno pa je pritožba neutemeljena tudi v delu glede dokumentacije o vseh transakcijah, ki jih je družba (dolžnik) opravila s povezano družbo A. d.o.o. Višje sodišče ne pritrjuje pritožbenim trditvam, da so za upnico bistvene podatke o relacijah, ki jih je dolžnik na predloženi dokumentaciji prekril. Ne glede na to, kaj upnica meni, da so zanjo bistvene informacije, ima ta v izvršilnem postopku pravico terjati izpolnitev obveznosti le tako, kot se ta glasi po samem izvršilnem naslovu. Ta pa govori le o transakcijah med dolžnikom in povezano družbo A. d.o.o. Pojem transakcije pomeni prenos sredstev iz enega računa na drugega in ne vsebuje sam po sebi tudi podlag za transakcije. Gre torej za podatke o zneskih, tj. plačilnem prometu med dvema osebama, v konkretnem primeru dolžnika in povezane družbe. Zadostuje torej predložitev kakršnekoli dokumentacije o transakcijah, torej bi zadostoval tudi izpis iz transakcijskega računa, zato upnica neutemeljeno uveljavlja, da bi dolžnik moral predložiti ravno naročilnice, dobavnice in potrdila o izplačilih. Izvršilni naslov ne omenja izročitve "vse" dokumentacije, prav tako se sodišče v obrazložitvi sklepa v ničemer ni sklicevalo na poslovno skrivnost, temveč je s svojo odločitvijo zgolj sledilo vsebini izvršilnega naslova. Razen tega pa iz izvršilnega naslova tudi ne izhaja, da naj bi dolžnik že v tistem postopku uveljavljal, da ima pravico prekriti določene informacije, pa naj s tem ne bi uspel.

10.Po vsem povedanem je višje sodišče pritožbo glede preostanka III. točke izreka, tj. kolikor ji ni delno ugodilo, ker tudi ni ugotovilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti po drugem odstavku 350. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ, zavrnilo, in sklep v preostalem delu III. točke izreka potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ).

11.Odločitev o stroških pritožbenega postopka je višje sodišče skladno s četrtim odstavkom 165. člena ZPP v zvezi s 15. členom ZIZ pridržalo za nov sklep.

Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Zakon o izvršbi in zavarovanju (1998) - ZIZ - člen 21, 226

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.