Jedro

Po prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe ostane stečajni upravitelj še vedno isti organ stečajnega postopka in kot tak tudi upravičen do vložitve izpodbojne tožbe po določbi prvega odstavka 126. člena ZPPSL.

Tožbeni predlog izpodbojne tožbe je dovolj določen, če se z zadostno natančnostjo opredeli samo pravno dejanje dolžnika, ki se izpodbija.

Izrek

Revizija se zavrne.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je s sklepom ustavilo postopek zoper drugotoženo stranko (S.I., S.62, Z. iz Š.) in s sodbo v pretežnem delu ugodilo tožbenemu zahtevku. Ugotovilo je, da je pravno dejanje tožeče stranke - sklenitev pogodbe o cesiji terjatev tožeče stranke do dolžnika S.I., z dne 13.4.1999 v višini 3.805.000,00 USD - brez pravnega učinka nasproti stečajni masi tožeče stranke, in ugodilo tožbenemu zahtevku, po katerem mora tožena stranka (prvotno prvotožena stranka) plačati tožeči stranki 700.015.306,30 SIT z zamudnimi obrestmi ter ji (povratno) odstopiti terjatve v višini 721.575,79 USD in o tem obvestiti dolžnika. V presežku je dajatveni del zahtevka zavrnilo in še sklenilo (s popravnim sklepom), da je tožena stranka dolžna tožeči stranki povrniti njene pravdne stroške v višini 1.460.000,00 SIT z zamudnimi obrestmi.

Pritožbo tožene stranke je pritožbeno sodišče zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo.

Sodbo pritožbenega sodišča izpodbija z revizijo tožena stranka zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Vrhovnemu sodišču predlaga, da reviziji ugodi in sodbi prve in druge stopnje spremeni tako, da tožbeni zahtevek v celoti zavrne, podrejeno pa predlaga njuno razveljavitev in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo odločanje.

Revizija je bila vročena tožeči stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Revizija ni utemeljena.

Revidentu ni mogoče pritrditi, ko uveljavlja, da so legitimirani za vložitev izpodbojne tožbe le upniki in stečajni upravitelj, ne pa tudi upravitelj stečajne mase. Po določbi četrtega odstavka 147.člena ZPPSL stečajni senat po plačilu kupnine ustavi stečajni postopek zoper prodano pravno osebo, nadaljuje pa ga zoper stečajno maso. Nadaljevanje stečajnega postopka zoper stečajno maso pomeni zato kontinuiteto stečajnega postopka. Dotedanji stečajni upravitelj nadaljuje delo kot upravitelj stečajne mase s samim nadaljevanjem stečajnega postopka, ne da bi bila za to potrebna še kakšna posebna odločitev stečajnega senata. ZPPSL pravzaprav niti ne pozna izraza "upravitelj stečajne mase"; tako poimenovanje se je izoblikovalo v vsakodnevni sodni in siceršnji praksi zgolj zato, da se tudi navzven opozori na spremembo, do katere je prišlo s prodajo stečajnega dolžnika kot pravne osebe in s tem povezane skrčene pristojnosti stečajnega upravitelja (izgubi jih glede prodane pravne osebe).

Stečajni upravitelj, sedaj poimenovan kot upravitelj stečajne mase, pa je še vedno isti organ stečajnega postopka in kot tak tudi upravičen do vložitve izpodbojne tožbe po določbi prvega odstavka 126. člena ZPPSL.

V času vložitve izpodbojne tožbe (18.5.2000) je bil stečajni dolžnik že prodan kot pravna oseba (dne 12.4.2000). Zato je že prišlo do ločitve aktive prodane pravne osebe od stečajne mase. Po določbi drugega odstavka 130. člena ZPPSL mora oseba, v korist katere je bilo izpodbito dejanje storjeno, vrniti v stečajno maso vse premoženjske koristi, ki jih je pridobila zaradi izpodbitega pravnega dejanja, po splošnih pravilih o vračanju neupravičeno pridobljenega. Zakon ima torej posebno določbo o tem, komu se vrača dosežena korist - stečajni masi. Tako je zahtevano tudi s tožbo.

Revidentu je treba načeloma pritrditi, ko uveljavlja, da se s prodajo pravne osebe proda tudi njeno "aktivno" premoženje, ki ga (med drugim) sestavljajo tudi terjatve, vendar pa je treba v stečajnem postopku upoštevati posebno, v mnogočem sicer zgolj fragmentarno ureditev, kot jo pozna ZPPSL. Medtem ko se pravni položaj upnikov pri običajni prodaji pravne osebe, s čimer je mišljena prodaja (vseh) poslovnih deležev, v ničemer ne spremeni, saj ostane dolžnik še naprej ista (pravna) oseba, pa po določbi petega odstavka 147. člena ZPPSL po prodaji dolžnika kot pravne osebe, dolžnik upnikom za svoje dolgove ne odgovarja več. Zanje odgovarja stečajna masa; odgovarja tudi za terjatve, ki so oživele zaradi uspelega izpodbijanja (glej 2. točko drugega odstavka 137. člena ZPPSL). Taka posebna ureditev utemeljuje upravičenost (do)besedne razlage določbe drugega odstavka 130. člena ZPPSL, po kateri se dosežena korist vrne stečajni masi in ne pravni osebi, zoper katero je bil po prodaji ustavljen stečajni postopek.

Revident graja pomanjkljivost tožbenega predloga (in s tem izreka sodbe), ki naj bi bila v tem, ker tožeča stranka v njem "niti z besedico ne reče, da naj bi izpodbijala cesijo, ki naj bi bila (oziroma pomenila) poplačilo oziroma izpolnitev terjatev tožene stranke napram tožnici". Tožbeni predlog izpodbojne tožbe je dovolj določen, če se z zadostno natančnostjo opredeli samo pravno dejanja dolžnika, ki se izpodbija, torej tako, da ni dvoma, za katero dejanje gre. Nobene podlage ni za stališče, da bi bilo treba v tožbeni predlog vnesti tudi (civilnopravne) posledice, ki jih je ustvarjalo izpodbijano pravno dejanja.

Kakšna je pravna narava izpodbijane cesijske pogodbe z dne 13.4.1999, je še posebej jasno opredeljeno v drugem odstavku 3. strani drugostopenjske sodbe. Revizijsko sodišče se strinja s pravno kvalifikacijo, da je šlo za odstop terjatve namesto izpolnitve in s tem (glede na že obstoječe obligacijsko pravno razmerje med pogodbenima strankama) za nadomestno izpolnitev (prvi odstavek 308. člena ZOR). Tako pravno kvalifikacijo je mogoče razbrati tudi iz prvostopenjske sodbe. Manjša jasnost obrazložitve, ki je delno sicer res nasprotujoča, pa ni taka, da bi onemogočala preizkus sodbe. Zato ne gre za kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

Revident neutemeljeno uveljavlja, da bi bilo treba kot neupoštevne šteti vse izpovedbe prič o obstoju subjektivnega dejanskega stanu (da je tožena stranka vedela ali bi morala vedeti za dolžnikovo slabo ekonomsko - finančno stanje), ker jih ni predlagala tožeča stranka. Meni namreč, da je bilo dokazno breme v tem pogledu na strani tožeče stranke. Sodišče izoblikuje dokazno oceno na podlagi vseh izvedenih dokazov, ne glede na to, katera stranka jih je predlagala. ZPP ne daje nobene podlage za opisano drugačno stališče revidenta.

Po mnenju revidenta naj bi bil edini učinek (uspelega) izpodbijanja v tem, da je tožeča stranka spet postala upnik terjatve napram družbi S.I., ta njen status pa nima nobene zveze s toženo stranko. Revident pri tem spregleduje določbo drugega odstavka 130. člena ZPPSL, po kateri mora oseba, v korist katere je bilo izpodbito dejanje storjeno, vrniti v stečajno maso vse premoženjske koristi, ki jih je pridobila zaradi izpodbitega pravnega dejanja, po splošnih pravilih o vračanju neupravičeno pridobljenega. Res je, da določba odkazuje na splošna pravila obogatitvenega prava, vendar ne v celoti. Določba drugega odstavka 130. člena ZPPSL namreč pove, kdo je v obogatitvenem razmerju upnik in kdo dolžnik, saj pove, da je treba vrniti v stečajno maso, s čimer je določen upnik in tudi, da vrača tisti, v čigar korist je bilo izpodbito dejanje storjeno. S tem je za področje izpodbijanja pravnih dejanj v stečaju rešeno (težavno) vprašanje aktivne in pasivne legitimiranosti za obogatitvene zahtevke v tako imenovanih "tristranih" pravnih razmerjih.

Ker se je po povedanem izkazalo, da uveljavljani revizijski razlogi niso podani, prav tako ne tisti, na katere mora paziti po uradni dolžnosti (371. člen ZPP), je revizijsko sodišče revizijo tožene stranke (vključno s stroškovnim predlogom) zavrnilo (378. člen ZPP).