Jedro

Z razdelitvijo nekdanjega skupnega premoženja je tožeča stranka postala izključna imetnica svojega poslovnega deleža. S svojim poslovnim deležem lahko od delitve naprej vsak od obeh družbenikov ravna v okviru zakonskih določb, zlasti tistih iz ZGD-1, kakor se njemu zdi prav. Drug družbenik glede tega deleža nima pravice, zahtevati njegove prodaje zgolj zato, ker je bil nekoč del skupnega premoženja.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka mora toženi stranki povrniti stroške pritožbenega postopka v višini 466,65 EUR v 15 dneh od vročitve te sodbe, v primeru zamude pa še z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki bodo začele teči s 16. dnem od vročitve te sodbe.

Obrazložitev

1. Postopek se je sprva začel kot nepravdni postopek. Predlagateljica je v svojem predlogu trdila, da sta udeleženca postopka 7. 6. 2012 sklenila sporazum po 60. členu ZZZDR. Z njim sta razdelila del skupnega premoženja, ki naj bi nastal v času zunajzakonske skupnosti, ki pa je kasneje prenehala. Ta del skupnega premoženja je bil delež na Z. d. o. o. Predlagateljica je trdila, da nasprotni udeleženec finančno izčrpuje podjetje. Postopek se je nadaljeval kot pravdni postopek. Kasneje se je postopek začel voditi kot pravdni postopek. Predlagateljica je takrat spremenila zahtevek. Zahtevala je oceno vrednosti podjetja Z. d. o. o., njegovo prodajo, in razdelitev kupnine med obe pravdni stranki.

2. Tožena stranka je tožbenemu zahtevku nasprotovala.

3. Prvostopenjsko sodišče je tožbeni zahtevek zavrnilo. Ugotovilo je, da sta stranki sklenili sporazum po 60. členu ZZZDR, opr. št. SV ... z dne 7. 6. 2012. S sporazumom sta uredili medsebojna premoženjska razmerja, kot so obstajala po prenehanju zunajzakonske skupnosti. Glede deleža na Z. d. o. o. sta se dogovorila, da bo A. A. obdržal poslovni delež v višini 51 %, tožeča stranka pa bo imela poslovni delež v višini 49 %. Spremenjeni poslovni deleži so bili vpisani v sodni register. Ker je bilo skupno premoženje že razdeljeno, so zahtevki tožeče stranke neutemeljeni. Za njih namreč ni pravnega temelja.

4. Tožeča stranka je v pritožbi navedla, da sta se stranki v družbeni pogodbi z dne 11. 6. 2012 dogovorili za znižanje deleža tožeče stranke na 49 %. Ta družbena pogodba naj ne bi pomenila, da tožeča stranka nima pravice zahtevati „izplačila svojega deleža oz. prodajo svojega deleža“. Odločilno naj bi bilo, da „zakonca prodata celotno družbo, katere solastnika sta skupaj in kupnino razdelita med oba družbenika, se pravi bivša zunajzakonska partnerja … v kolikor sodišče prepoveduje takšno delitev skupnega premoženja, je izničeno določilo Zakona o zakonski zvezi in družinskih razmerjih, kot tudi Obligacijski zakonik in kršena lastninska pravica stranke“. Kljub odločitvi o velikosti poslovnih deležev obeh strank na Z. d. o. o., naj bi bila de facto deleža še naprej enaka.

5. V odgovoru na pritožbo je tožena stranka nasprotovala stališčem tožeče stranke. Zahtevala je povrnitev stroškov za odgovor na pritožbo.

6. Pritožba se zavrne kot neutemeljena in se izpodbijana sodba potrdi (353. člen ZPP).

7. Pritožba ne izpodbija ugotovitve prvostopenjskega sodišča, da sta stranki razdelili skupno premoženje z na 1. odstavku 12., 1. odstavku 58., 60. členu ZZZDR in 1. točki 47. člena ZN temelječim sporazumom. Ne izpodbija niti, da sta se stranki dogovorili o velikosti poslovnih deležev obeh strank na Z. d. o. o., niti da sta bila deleža vpisana v sodni register. Stranki nista le razdelili premoženja kot celote, temveč sta očitno dosegli tudi dogovor o delitvi poslovnega deleža na navedeni d. o. o. Delitev premoženja (60. člen ZZZDR) in delitev poslovnega deleža je bila očitno opravljena uspešno, saj sta bila takšna deleža kasneje tudi vpisana v sodni register. Da sta deleža vseeno še naprej enaka, je mnenje tožeče stranke, ki je brez pravnega temelja.

8. Tožeča stranka je s svojim zahtevkom zahtevala prodajo podjetja in razdelitev kupnine.

9. Če je s tem mislila na prodajo premoženja navedene d. o. o., potem zanjo ni pravnega temelja. Ne nazadnje je imetnica vseh pravic, ki skupaj predstavljajo premoženje navedene d. o. o., prav d. o. o. Zato lahko z njimi razpolaga le navedena d. o. o. 10. Če je tožeča stranka s svojim zahtevkom mislila na prodajo obeh poslovnih deležev na Z. d. o. o, potem za takšen zahtevek ni pravnega temelja. Z razdelitvijo nekdanjega skupnega premoženja je tožeča stranka postala izključna imetnica svojega poslovnega deleža. S svojim poslovnim deležem lahko od delitve naprej vsak od obeh družbenikov ravna v okviru zakonskih določb, zlasti tistih iz ZGD-1, kakor se njemu zdi prav. Drug družbenik glede tega deleža nima pravice, zahtevati njegove prodaje zgolj zato, ker je bil nekoč del skupnega premoženja.

11. Pritožbena navedba, da bi morala tožeča stranka imeti „možnost zahtevati izplačilo svojega deleža oz. prodajo svojega deleža“, je sama po sebi v nasprotju s tem, kar je tožeča stranka zahtevala. Prodaje ali odkupa svojega deleža ni niti zahtevala, saj je zahtevala le prodajo celotnega podjetja, karkoli že to pomeni. Seveda lahko tožeča stranka svoj delež proda, ampak to je povsem odvisno od njene volje. Glede tega pa sodna odločitev ni niti mogoča, niti se ni zahtevala.

12. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na bistvene pritožbene navedbe. Navedbe o kršitvi lastninske pravice so tako splošne, da na njih niti ni mogoče razumno odgovoriti. Na navedbe o vplačilu deležev in in o spremembi družbene pogodbe že po prenehanju zunajzakonske skupnosti pa pritožbeno sodišče ni odgovarjalo, ker na odločitev ne morejo vplivati. Iz njih niti ni mogoče razbrati, kaj naj bi tožeča stranka sploh izpodbijala s temi navedbami. Poleg vsega tega je bil velik del teh trditev postavljen šele v pritožbi, in torej prepozno (1. odstavek 337. člena ZPP). Trditve o poslovanju Z. d. o. o. vključno z izčrpavanjem, pa prav tako, celo če bi bile vse utemeljene, ne dajejo pravice, zahtevati prodaje celotnega podjetja in vsega ostalega, kar je še zahtevala tožeča stranka.

13. Ker s pritožbo ni uspela, mora pritožnica sama nositi svoje pritožbene stroške. Nasprotni stranki pa mora povrniti stroške odgovora na pritožbo (1. odstavek 154. in 1. odstavek 165. člena ZPP). Glede na vrednost spornega predmeta mora povrniti stroške odgovora na pritožbo v višini 625 OT (tar. št. 21 (1) OT), mat. stroške v višini 12,5 OT in DDV od vsote obeh prej navedenih postavk. Dolžna je povrniti 466,65 EUR. Ta znesek mora povrniti v 15 dneh od vročitve te sodbe. V primeru zamude bo morala dolžnica plačati še zakonske zamudne obresti, ki bodo začele teči s 16. dnem od vročitve odločbe (1. odstavek 299. in 1. odstavek 378. člena OZ).