Jedro

Sodišče prve stopnje je pravilno ocenilo, da je besedilo drugega odstavka 9. člena Pogodbe jasno - z njim se je tožena stranka tožeči stranki zavezala plačati stroške, ki so slednji nastali v zvezi s to transakcijo v višini 10.000,00 EUR. Skladno z določbo prvega odstavka 82. člena OZ jo je torej uporabilo tako, kot se glasi.

Sodišče prve stopnje je na podlagi jezikovne razlage pravilno presodilo, da ne more slediti razlagi tožene stranke, da gre v primeru stroškov iz drugega odstavka 9. člena Pogodbe za stroške, ki naj bi tožeči stranki nastali po sklenitvi Pogodbe. Iz besedila citiranega pogodbenega določila („Stranki soglašata, da bo kupec, v roku 15 dni po začetku učinkovanja te Pogodbe v skladu z 12. členom, prodajalcu povrnil stroške, ki so nastali prodajalcu v zvezi s to transakcijo v višini 10.000,00 EUR. Stranki se izrecno dogovorita in potrjujeta, da ta znesek ne predstavlja plačila kupnine za delež.“) namreč tudi po presoji pritožbenega sodišča ne izhaja, da gre za stroške, ki bodo šele nastali; gre za stroške, ki so ob podpisu Pogodbe že nastali.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v II. in III. točki izreka potrdi.

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom odločilo, da se sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani, opr. št. VL 117074/2017 z dne 7. 12. 2017, razveljavi v 1. in 3. odstavku izreka in postopek nadaljuje kot po tožbi (I. točka izreka) in s sodbo odločilo, da je tožena stranka dolžna v roku 15 dni plačati tožeči stranki znesek 10.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 14. 11. 2017 dalje do plačila in znesek 1.251,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 14. 11. 2017 dalje do plačila ter izvršilne stroške v višini 186,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 9. 2. 2018 dalje do plačila (II. točka izreka) ter da je tožena stranka dolžna tožeči stranki v roku 15 dni povrniti tudi pravdne stroške v višini 3.022,34 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki začnejo teči prvi dan po poteku roka za izpolnitev obveznosti dalje do plačila (III. točka izreka).

2. Zoper citirano sodbo (tj. zoper II. in III. točko izreka) je pritožbo vložila tožena stranka. Uveljavljala je pritožbene razloge zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, zmotne uporabe materialnega prava ter bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni oziroma da jo razveljavi, zadevo pa vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Pri slednjem naj odločitev o stroških pridrži do končne odločitve v obravnavani zadevi. Pritožbenih stroškov tožena stranka ni priglasila.

3. Na pritožbo tožene stranke je tožeča stranka odgovorila s predlogom, da jo pritožbeno sodišče zavrne kot neutemeljeno in izpodbijano sodbo potrdi, toženi stranki pa v plačilo naloži še stroške odgovora, kot so v njem specificirani, in sicer v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka paricijskega roka dalje do plačila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Ker je bila odločba sodišča prve stopnje izdana po začetku uporabe Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku, ZPP-E, se glede na določbi prvega in tretjega odstavka 125. člena ZPP-E v tem pritožbenem postopku uporabljajo pravila Zakona o pravdnem postopku, vključno z novelo E (v nadaljevanju: ZPP).

6. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je prvostopenjsko sodišče v izpodbijani sodbi odgovorilo na vse relevantne ugovore tožene stranke, se konkretizirano opredelilo do navedb obeh pravdnih strank ter oboje presodilo v povezavi s predloženimi dokazi. Pri tem je po presoji pritožbenega sodišča materialno pravo pravilno uporabilo.

7. Ni se mogoče strinjati s pritožnico, da je sodišče prve stopnje s tem, ko ni upoštevalo celotne določbe 9. člena Pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža (v obliki notarskega zapisa Sv 1245/15; v nadaljevanju Pogodba), temveč se je - izolirano od prvega odstavka - ukvarjalo zgolj s (spornim) drugim odstavkom 9. člena Pogodbe, zmotno uporabilo materialno pravo, tj. 82. člen Obligacijskega zakonika1 (v nadaljevanju: OZ). Slednje namreč ne drži. Sodišče prve stopnje je v obrazložitev izpodbijane sodbe povzelo celotno določbo 9. člena Pogodbe, ki ureja stroške in izdatke, nato pa - po stališču prvostopenjskega sodišča sicer jasno - določbo drugega odstavka 9. člena Pogodbe pojasnilo v odnosu do njegovega prvega odstavka. V 13. točki obrazložitve izpodbijane sodbe je sodišče prve stopnje tako izrecno zapisalo, da v kolikor bi se pravdni stranki dogovorili, da vsaka krije svoje stroške, ki so ji nastali v zvezi s sklenitvijo predmetne Pogodbe, bi v Pogodbo vnesli zgolj prvi odstavek 9. člena Pogodbe („Vsaka stranka nosi svoje stroške, izdatke ali davke (če obstajajo), ki jih ima v povezavi s pripravo, pogajanji in izvedbo te Pogodbe oz. vseh dejanj po tej Pogodbi. Vsaka stranka nosi svoje stroške za honorarje tretjih oseb, vključno z, a ne omejeno na, odvetnike, računovodje, borzne posrednike in finančne svetovalce po naročilu posamezne stranke.“) in da bi bilo besedilo drugega odstavka 9. člena Pogodbe („Stranki soglašata, da bo kupec, v roku 15 dni po začetku učinkovanja te Pogodbe v skladu z 12. členom Pogodbe2, prodajalcu povrnil stroške, ki so nastali prodajalcu v zvezi s to transakcijo v višini 10.000,00 EUR. Stranki se izrecno dogovorita in potrjujeta, da ta znesek ne predstavlja plačila kupnine za delež.“) v takšnem primeru odveč. Ker se je s slednjim tožena stranka zavezala tožeči stranki plačati stroške, ki so le-tej nastali s to transakcijo3, in sicer v višini 10.000,00 EUR, in je takšno besedilo jasno, pa je presodilo, da gre za plačilo pavšalnega, vnaprej dogovorjenega zneska stroškov (kar pomeni, da tožnici teh stroškov ni potrebno pojasnjevati in dokazovati ne po višini in ne po vsebini).

8. Izkaže se torej, da je v nasprotju s pritožbeno navedbo sodišče prve stopnje svojo obrazložitev gradilo ravno na pojasnjevanju odnosa med navedenima odstavkoma pogodbenega določila. Očitek o zmotni uporabi materialnega prava (ker prvostopenjsko sodišče določbe 9. člena Pogodbe naj ne bi obravnavalo celostno) zato ni utemeljen. Prav tako ni utemeljena tam zatrjevana graja, da se je sodišče prve stopnje pri sprejemanju svoje odločitve oprlo izključno na vsebino pisnih izjav prič, ki izhajajo iz sfere tožeče stranke in pomenijo zgolj subjektivne predstave prič, ki so zainteresirane za postopek, saj so povezane s tožečo stranko, ni pa se do teh izjav kritično opredeljevalo.

9. Sodišče prve stopnje je v dokaznem postopku izvedlo vse predlagane dokaze obeh pravdnih strank (prim. 4. točko obrazložitve izpodbijane sodbe). Pri sprejemanju svoje odločitve je nedvomno presojalo tudi pisno izjavo zakonitega zastopnika tožene stranke D. W., saj jo je v celoti povzelo v 12. točki svoje obrazložitve in jo v nadaljevanju interpretiralo (kar pomeni, da pritožbena navedba, da je sodišče prve stopnje apriorno zavrnilo izjavo zakonitega zastopnika tožene stranke in s tem zagrešilo kršitev iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ni utemeljena). Je pa res, da slednji ni sledilo. Pojasnilo je sicer, da je njegova izpovedba skladna z navedbami tožene stranke, vendar ji ni sledilo, ker po njegovem mnenju (že) iz (samega) drugega odstavka 9. člena Pogodbe izhaja jasna zaveza tožene stranke, da bo tožeči stranki povrnila stroške, ki so ji nastali v zvezi s to transakcijo. Ker je takšno razumevanje sporne določbe dodatno potrjeno s predloženimi pisnimi izjavami4 (priče C. O., ki je glavni finančni direktor tožeče stranke in se je v imenu tožeče stranke s toženo stranko dogovarjal za sklenitev Pogodbe, M. M., ki je kot odvetnica zastopala tožečo stranko pri sklenitvi Pogodbe ter zakonitih zastopnikov tožeče stranke R., A. in B.) in ker tudi ni logično, da bi pravdni stranki v drugi odstavek 9. člena Pogodbe vnesli takšno zavezo, če bi se dogovorili zgolj, da vsaka stranka krije svoje stroške, ki so jima nastali v zvezi s sklenitvijo Pogodbe, pa je sledilo navedbam tožeče stranke ter zaključilo, da se je tožena stranka z drugim odstavkom 9. člena Pogodbe zavezala tožeči stranki plačati pavšalni znesek v višini 10.000,00 EUR (kar je v skladu s 3. členom OZ, po katerem udeleženci prosto urejajo obligacijska razmerja).

10. Na ta način se je po presoji pritožbenega sodišča prvostopenjsko sodišče tudi že kritično opredelilo do pisnih izjav prič in zakonitih zastopnikov tožeče stranke. Iz obrazložitve izpodbijane sodbe je glede na predhodno obrazloženo namreč jasno, zakaj je verjelo njim in ne zakonitemu zastopniku W. Interpretacijo sporne določbe ni prepustilo odvetnici M. M. kot izvedeni priči pravne stroke.

11. Tožena stranka nadalje prvostopenjskemu sodišču očita, da ni uporabilo ustrezne metode razlage 9. člena Pogodbe in da zato izpodbijana sodba tudi ne more imeti utemeljenih razlogov za odločitev v obravnavani zadevi. Trdi, da bi sodišče prve stopnje - upoštevaje trditveno in dokazno podlago tožene stranke - moralo opraviti interpretacijo 9. člena Pogodbe skozi prizmo jezikovne, podredno pa še teleološke in logične razlage ter pravilno uporabiti določbo 82. člena OZ.

12. Pritožbeno sodišče se z navedenimi očitki ne strinja. Sodišče prve stopnje je (kot že predhodno zapisano) pravilno ocenilo, da je besedilo drugega odstavka 9. člena Pogodbe jasno - z njim se je tožena stranka tožeči stranki zavezala plačati stroške, ki so slednji nastali v zvezi s to transakcijo v višini 10.000,00 EUR (13. točka obrazložitve izpodbijane sodbe). Skladno z določbo prvega odstavka 82. člena OZ jo je torej uporabilo tako, kot se glasi. Ker se je tožena stranka navedbam tožeče stranke o tem, da iz določbe drugega odstavka 9. člena Pogodbe izhaja dogovor o plačilu pavšalnega zneska, da gre za stroške, ki so že nastali ipd. upirala, pa je sodišče prve stopnje pravilno preverilo še te ugovore. Na podlagi jezikovne in logične razlage jih je zavrnilo. Iz citiranega pogodbenega določila po njegovem stališču namreč ne izhaja, da gre za stroške, ki bodo šele nastali, temveč gre za stroške, ki so ob podpisu Pogodbe že nastali. Trditve tožene stranke so bile poleg tega po presoji prvostopenjskega sodišča nelogične, saj v kolikor bi se pravdni stranki dogovorili, da vsaka krije svoje stroške, ki so ji nastali v zvezi s sklenitvijo Pogodbe, bi v Pogodbo vnesli zgolj prvi odstavek 9. člena Pogodbe ne pa tudi besedila drugega odstavka 9. člena Pogodbe. Besedilo drugega odstavka bi bilo (kot že obrazloženo) v takšnem primeru odveč. Trditev tožene stranke pa ni potrdil niti izveden dokazni postopek.

13. Navedeno kaže, da se je sodišče prve stopnje pri razlagi sporne pogodbe oprlo več kot na besedni pomen pravnega pravila. Ker vse navedeno predstavlja razloge za njegovo odločitev, tožena stranka s pritožbeno navedbo, da izpodbijana sodba razlogov nima (s čimer v bistvu uveljavlja kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP), ne more uspeti.

14. Prav tako tožena stranka ne more uspeti s pritožbenim zatrjevanjem, da bi sodišče prve stopnje že po jezikovni razlagi moralo ugotoviti, da se določba drugega odstavka 9. člena Pogodbe nanaša na „stroške, ki so prodajalcu nastali s transakcijo (...)“5 in nikjer ne vsebuje besede pavšalno, enako tudi ne z navedbo, da „stroški v zvezi s transakcijo“ niso mogli nastati do trenutka sklenitve Pogodbe, saj do transakcije ne more priti pred sklenitvijo pogodbe (v kolikor bi takšni stroški do trenutka sklenitve Pogodbe dejansko že nastali, bi bilo po navedbah pritožnice v Pogodbi tako tudi določeno, in sicer v specificirani višini; prim. list. št. 148).

15. Sodišče prve stopnje je na podlagi jezikovne razlage pravilno presodilo, da ne more slediti razlagi tožene stranke, da gre v primeru stroškov iz drugega odstavka 9. člena Pogodbe za stroške, ki naj bi tožeči stranki nastali po sklenitvi Pogodbe. Iz besedila citiranega pogodbenega določila („Stranki soglašata, da bo kupec, v roku 15 dni po začetku učinkovanja te Pogodbe v skladu z 12. členom, prodajalcu povrnil stroške, ki so nastali prodajalcu v zvezi s to transakcijo v višini 10.000,00 EUR. Stranki se izrecno dogovorita in potrjujeta, da ta znesek ne predstavlja plačila kupnine za delež.“) namreč tudi po presoji pritožbenega sodišča ne izhaja, da gre za stroške, ki bodo šele nastali; gre za stroške, ki so ob podpisu Pogodbe že nastali6. Da gre za plačilo pavšalnega, vnaprej dogovorjenega zneska stroškov, pa je sodišče prve stopnje pravilno presodilo na podlagi besedne in logične razlage spornega pogodbenega določila ter ob skrbni presoji predlaganih dokazov. Dejstvo, da v besedilu pogodbe termina „pavšalno“ ni mogoče najti, zato njegove ocene ne more omajati.

16. To pa pomeni, da ni res, kar navaja pritožnica, da izpodbijana sodba nima za odločitev relevantnih dejstev oziroma nobenih razlogov. Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da gre za plačilo pavšalnega, vnaprej dogovorjenega zneska stroškov in da se je zato potrebno strinjati s tožečo stranko, da ji teh stroškov ni potrebno pojasnjevati in dokazovati niti po višini niti po vsebini. Navedbe v zvezi s tem, katere vrste stroški so „stroški v zvezi s transakcijo“ oziroma - natančneje - navedbe o tem, da se določba drugega odstavka 9. člena Pogodbe lahko nanaša samo na neke druge stroške kot določba prvega odstavka 9. člena Pogodbe, za odločitev v obravnavani zadevi niso relevantne in se posledično sodišče prve stopnje z njimi ni bilo dolžno ukvarjati. Pritožbeni očitek kršitve iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja po presoji pritožbenega sodišča zato ni utemeljen.

17. Čeprav je torej tožeča stranka na ugovor tožene stranke (da določba drugega odstavka 9. člena Pogodbe nastanek terjatve prodajalca do kupca pogojuje z dejstvom nastanka stroškov transakcije) zatrjevala in dokazovala nastanek odvetniških, notarskih … stroškov, se sodišče prve stopnje s temi navedbami ni bilo dolžno ukvarjati, prav tako tudi ne z (nadaljnjimi) trditvami tožene stranke, da kakršnih koli drugih stroškov tožeča stranka ni zatrjevala in dokazala in da zato ni podlage za uporabo določbe drugega odstavka, temveč zgolj prvega odstavka 9. člena Pogodbe. Sama na nobenem mestu ni pojasnila, kateri so po njenem mnenju stroški, ki so tožeči stranki nastali v zvezi s to transakcijo. Pritožbene navedbe s tem v zvezi torej niso utemeljene.

18. Tožena stranka je v svoji trditveni podlagi navajala (1) da tožeča stranka ne razlikuje med stroški v zvezi s pripravo, pogajanji in izvedbo Pogodbe (tj. predvsem odvetniški, notarski in podobni stroški) ter transakcijskimi stroški, (2) da tožeča stranka ne upošteva dejstva, da so pravice in obveznosti v zvezi s stroški v zvezi s pripravo, pogajanji in izvedbo Pogodbe določene v prvem odstavku 9. člena Pogodbe in da so pravice in obveznosti v zvezi s transakcijskimi stroški določene v drugem odstavku 9. člena Pogodbe ter (3) da so transakcijski stroški torej ožji pojem od stroškov v zvezi s pripravo, pogajanji in izvedbo Pogodbe. Drugačna razlaga Pogodbe od navedene po njenem mnenju ni možna, saj ni možno drugače razložiti dejstva, da so pravice in obveznosti pogodbenih strank v zvezi s plačilom navedenih stroškov različno določene - glede ene vrste stroškov v prvem odstavku in glede druge vrste stroškov v drugem odstavku istega člena (prim. navedbe iz druge pripravljalne vloge tožene stranke z dne 12. 10. 2018, list. št. 90).

19. Slednje pritožnica ponavlja tudi v obravnavani pritožbi. Navaja, da določba 9. člena Pogodbe ne more določati obveznosti glede enakih stroškov na različen način - enkrat na način, da stroške krije vsaka pogodbena stranka sama, drugič pa da naj bi ena stranka plačala drugi stroške v pavšalnem znesku. Po njenem mnenju je tako jasno, da se določba drugega odstavka 9. člena Pogodbe lahko nanaša samo na neke druge stroške kot določba prvega odstavka istega člena Pogodbe. Ker sodišče prve stopnje ni navedlo nobenih razlogov o pomenu določbe prvega odstavka 9. člena Pogodbe v razmerju do drugega odstavka 9. člena Pogodbe, izpodbijane sodbe ni mogoče preizkusiti in je podana kršitev iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

20. Po presoji pritožbenega sodišča je prvostopenjsko sodišče na te navedbe odgovorilo smiselno. Zavrnilo jih je na način, da je sledilo razlogovanju tožeče stranke oziroma je pravilno štelo, da ni važno, kateri so stroški, ki so prodajalcu nastali s transakcijo - lahko so tudi stroški, ki so določeni v prvem odstavku 9. člena (stroški, izdatki ali davki (če obstajajo), ki jih ima v povezavi s pripravo, pogajanji in izvedbo te Pogodbe oz. vseh dejanj po tej Pogodbi), lahko pa so tudi kakšni drugi. Po presoji pritožbenega sodišča namreč ni razloga za sklep, da omenjeni določbi nujno urejata različne vrste stroškov (še posebej, ker nobena ne pojasni, kateri konkretno naj bi bili stroški transakcije). Dopusten je dogovor, po katerem kupec prodajalcu plača stroške, ki so mu do sklenitve pogodbe nastali v zvezi s transakcijo (tj. v zvezi s poslom, ki je predmet Pogodbe) v pavšalnem znesku 10.000,00 EUR, kar pa ima prodajalec v zvezi s tem več stroškov, pa jih mora kriti sam. Na ta način (v obravnavanem primeru skladno z določbo prvega odstavka 9. člena Pogodbe) torej ne more nastati dvom o tem, kdo mora kriti stroške v zvezi s transakcijo, ki prodajalcu nastanejo v presežku nad 10.000,00 EUR. Izpostavljeni očitek je glede na obrazloženo torej neutemeljen.

21. Končno pa ni utemeljen niti očitek, da bi sodišče prve stopnje v dvomu moralo Pogodbo razlagati na način, da ureja razmerja za naprej, zaradi česar je po njenem mnenju jasno, da drugi odstavek 9. člena Pogodbe določa povračilo stroškov, ki so (dejansko) nastali, in sicer v času izpolnjevanja Pogodbe. Pri sodišču prve stopnje se takšen dvom namreč ni pojavil. Pravilno je presodilo, da je dogovor - kot izhaja iz drugega odstavka 9. člena Pogodbe - v skladu s 3. členom OZ in pojasnilo, da so v poslovni praksi gospodarskih subjektov pogosti pogodbeni dogovori, da ena stranka drugi stranki povrne vse ali določene stroške ali določen delež stroškov, ki so lahko opredeljeni tudi v pavšalni višini. Tožbeni zahtevek tožeče stranke na plačilo pavšalnega zneska 10.000 EUR in pripadajočih obresti v znesku 1.251,00 EUR je utemeljen.

22. Takšna presoja pritožbenega sodišča izkazuje neutemeljenost pritožbe tožene stranke, v posledici česar jo je pritožbeno sodišče zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP), potem ko je sodba uspešno prestala tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP).

23. V zvezi s stroški odgovora na pritožbo pa je pritožbeno sodišče odločilo, da jih tožeča stranka krije sama. Gre namreč za stroške, ki za pritožbeni postopek niso bili potrebni, saj tožeča stranka z odgovorom ni pripomogla k rešitvi obravnavane pritožbe (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s 155. členom ZPP).

1 Ki v prvem odstavku določa, da se določila pogodbe uporabljajo tako, kot se glasijo, v drugem odstavku pa da se pri razlagi spornih določil ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava, ki so določena v tem zakoniku. 2 V katerem sta se stranki dogovorili, da Pogodba stopi v veljavo z dnem, ko ATVP kupcu oziroma toženi stranki izda dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža kot to določa 35. člen Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje, ne glede na datum podpisa predmetne pogodbe, pri čemer pa se od podpisa pogodbe do dneva izdaje dovoljenja šteje, da je pogodba sklenjena pod odložnim pogojem. 3 Že ob podpisu Pogodbe (prim. 11. točko obrazložitve)! 4 V katerih so navedene osebe pojasnile, na kakšen način so one razumele sporno določilo Pogodbe. 5 Iz siceršnjih pritožbenih trditev izhaja, da s tem tožena stranka misli stroške, ki so dejansko nastali in so drugačni od stroškov, katerih nastanek je tožeča stranka zatrjevala in dokazovala tekom pravdnega postopka - odvetniške, notarske, prevajalske in poštne stroške ureja namreč prvi odstavek 9. člena Pogodbe. 6 Oziroma stroške, ki so ob podpisu Pogodbe že dejansko nastali.