Jedro

Z neveljavnostjo so lahko sankcionirani tisti sklepi skupščine delniške družbe, pri katerih sprejetju je bil kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (2. tč. 1. odst. 395. čl. Zakona o gospodarskih družbah, v besedilu, veljavnem na dan sprejema izpodbijanega sklepa, t.j. do novele ZGD-1A). V obravnavanem primeru pa ni tožnik v tožbi niti navajal, katere določbe statuta oziroma zakona naj bi bile kršene s tem, da je skupščina tožene stranke na seji dne 20.5.2008 sprejela namesto ločenega sklepa 3.a in 3.b, enovit sklep.

Izrek

Pritožba tožeče stranke se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Tožena stranka nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje: I.) zavrnilo tožbeni zahtevek, da se razveljavita sklepa skupščine tožene stranke z dne 20.5.2008, sprejeta in zapisana pod 3.a in 3.b točko notarskega zapisnika opr.št. SV 1, in da je tožena stranka dolžna tožeči stranki povrniti pravdne stroške; II.) tožeči stranki naložilo, da mora v 15 dneh toženi stranki povrniti pravdne stroške v znesku 248,69 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Proti navedeni sodbi je tožeča stranka po svojem pooblaščencu vložila pritožbo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in predlagala njeno spremembo, torej ugoditev tožbenemu zahtevku, oziroma njeno razveljavitev in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. Opozarja, da je bil 18.4.2008 objavljen sklic skupščine tožene stranke, ki je navajal dnevni red s predlogi sklepov. Dnevni red je navajal samostojni točki 3.a in 3.b ter samostojna predloga sklepov k tema točkama. Tudi vsebinsko sta točki in predloga sklepov pomenila dve ločeni zadevi, in sklepa nista, tako kot meni sodišče, med seboj tako povezana, da bi bila zaradi tega upravičena združitev točk dnevnega reda in glasovanja. Za sprejem sklepov po teh dveh točkah je bila potrebna tudi različna večina, in sicer ¾ večina oddanih glasov ter navadna večina oddanih glasov. Glede na to bi bilo treba točki dnevnega reda in glasovanje o predlaganih sklepih opraviti tako, kot je bilo to določeno v dnevnem redu, ločeno. Ob tem je neutemeljena primerjava s 1. odst. 329. čl. ZGD-1, češ da se lahko v primeru uskladitve statuta pooblastilo za spremembo prenese na nadzorni svet ali upravni odbor. To je seveda res, vendar pa je za to potrebno pooblastilo, ki ga (kolikor ga generalno ne vsebuje že sam statut) skupščina sprejme s posebnim sklepom.

Tožena stranka je po svojem pooblaščencu odgovorila na pritožbo, predlagala njeno zavrnitev in uveljavljala povrnitev stroškov.

Pritožba tožeče stranke ni utemeljena.

Z neveljavnostjo so lahko sankcionirani tisti sklepi skupščine delniške družbe, pri katerih sprejetju je bil kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (2. tč. 1. odst. 395. čl. Zakona o gospodarskih družbah, v besedilu, veljavnem na dan sprejema izpodbijanega sklepa, t.j. do novele ZGD-1A). V obravnavanem primeru pa ni tožnik v tožbi niti navajal, katere določbe statuta oziroma zakona naj bi bile kršene s tem, da je skupščina tožene stranke na seji dne 20.5.2008 sprejela namesto ločenega sklepa 3.a in 3.b, enovit sklep. Je pa v zvezi s tem sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo, da je šlo za povezana sklepa, saj sklep pod tč. 3.b ni imel drugega pomena kot uskladitev statuta z dejanskim stanjem, ki ga je ustvaril prav sprejem sklepa pod tč. 3.a. Pritožnik je sicer zanikal, da bi šlo za povezana sklepa, vendar pa ni mimo golega zanikanja navajal nič takega, kar bi omajalo argumentiran zaključek sodišča prve stopnje o nasprotnem. Četudi je bila za sprejem sklepov po omenjenih dveh točkah potrebna različna večina, je sodišče prve stopnje ugotovilo, da sta bila sprejeta s 87,70 % zastopanega kapitala, torej z zadostno večino.

Pa tudi sicer v nobenem primeru za ugoditev tožbenemu zahtevku ne bi zadoščal zgolj obstoj kršitve zakona ali statuta pri sprejemu sklepa skupščine, glede na to, da mora biti hkrati izkazano tudi, da so kršitve vplivale na veljavnost sklepa. Pritožbeno sodišče pa ugotavlja, da ni v navedeni smeri pritožnik zatrjeval ničesar. Tako se pokaže, da za obravnavano zadevo niso relevantne pritožbene trditve, da sta bili na dnevnem redu, ki je bil objavljen za sklic skupščine, navedeni samostojni točki 3.a in 3.b in samostojna predloga sklepov, in da ni utemeljena primerjava situacije s 1. odst. 329. čl. ZGD-1, ki jo je opravilo sodišče prve stopnje.

Upoštevaje gornjo obrazložitev je pritožbeno sodišče, na podlagi 353. čl. Zakona o pravdnem postopku (ZPP) pritožbo tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje. Hkrati je na podlagi 1. odst. 155. čl. ZPP odločilo, da nosi tožena stranka svoje stroške v zvezi z odgovorom na pritožbo.