Jedro

Če se s tožbo zahteva le ugotovitev posameznega dejstva, taka tožba ni dopustna.

Izrek

Pritožba se zavrne kot neutemeljena in se potrdita sodba in sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu.

Tožena stranka sama trpi stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek o ugotovitvi, da so vsi sklepi, sprejeti na drugi in tretji izredni skupščini tožene stranke dne 18.10.1996 in dne 6.11.1996, nični. S sklepom pa je prvo sodišče zavrglo tožbo v tistem delu njenega tožbenega zahtevka, s katerim tožeča stranka uveljavlja ugotovitev, da je bila druga in tretja izredna skupščina tožene stranke dne 18.10.1996 in dne 6.11.1996 sklicana v nasprotju s členi 283 - 287 ZGD ter v delu, s katerim naj se toženi stranki naloži, da je na podlagi 363. člena ZGD dolžna zahtevati od tretjih oseb vračilo tistega, kar so prejeli na osnovi ničnih sklepov skupščine, skupaj s stroški. Razen tega je prvo sodišče zavrnilo predlog tožeče stranke za izdajo začasne odredbe ter tožnikom naložilo, da so nerazdelo dolžni povrniti tožeči stranki njene stroške pravdnega postopka v znesku 87.975,00 SIT z zakonitimi zamudnimi obrestmi.

Prvostopno sodno odločbo izpodbijajo tožniki iz vseh dovoljenih pritožbenih razlogov ter sodišču druge stopnje predlagajo, da spremeni prvostopno sodno odločbo tako, da v celoti ugodi tožbenemu zahtevku, podrejeno pa, da jo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Tožniki v pritožbi navajajo, da je nepravilna prvostopna ugotovitev, da naj bi bil del tožbenega zahtevka v nasprotju z določili 1. in 2. odstavka 87. člena ZPP. Prvo sodišče se v izpodbijani sodbi sklicuje tudi na dejstvo, da tožena stranka dejansko ni delniška družba v smislu določil ZGD, temveč delniška družba, kot jo opredeljuje 36. člen Zakona o podjetjih, ki je še veljal v času preoblikovanja tožene stranke. To pa ne drži, saj je bil Zakon o podjetjih z uveljavitvijo ZGD razveljavljen v celoti. Res je, da pri toženi stranki še ni bilo opravljenega lastninskega preoblikovanja o ZLPPDL, vendar to ni pomembno, pomembno je, da je tožena stranka svoje akte vskladila z ZGD. V izpodbijani sodbi se tudi ugotavlja, da tožniki nimajo aktivne legitimacije v tem postopku. Dejansko je v tem primeru sicer tako, da je edini delničar toženka sama, vendar so bili vsi tožniki v času vložitve tožbe zaposleni pri toženki, kar pomeni, da so s tem bili upravičeni do lastninjenja v postopku interne razdelitve in notranjega odkupa, zato je podana njihova aktivna legitimacija v tej pravdi.

Tožena stranka v odgovoru na pritožbo izpodbija pritožbene navedbe tožnikov ter sodišču druge stopnje predlaga, da zavrne pritožbo kot neutemeljeno in potrdi prvostopno sodno odločbo.

Pritožba ni utemeljena.

Tudi po oceni pritožbene stopnje je pravilna prvostopna odločitev, ko je zavrglo del tožbe, s katero tožniki zahtevajo ugotovitev, da je bila prva in druga izredna skupščina tožene stranke sklicana v nasprotju z določbami Zakona o gospodarskih družbah (Ur.l. RS, št. 30/93, 29/94 in 82/94). Navedeni del ugotovitvene tožbe se ne nanaša na ugotovitev obstoja ali neobstoja kakšne pravice ali pravnega razmerja, pač pa le na ugotovitev določenega dejstva.

Dejstva, ne glede na to, kako so pomembna za pravna razmerja, niso predmet ugotovitvene tožbe. Tudi tisti del tožbe, s katerim tožniki zahtevajo, da je tožena stranka dolžna na podlagi 363. člena ZGD zahtevati od tretjih oseb vračilo tistega, kar so prejele na osnovi ničnih sklepov skupščine, je prvo sodišče utemeljeno zavrglo. Prav ima prvo sodišče, da ta del tožbe ne obsega razumljivega in določnega zahtevka, kar pomeni, da ni v skladu s 1. odstavkom 186. člena ZPP. Opisani zahtevek je neopredeljen in tudi neizvršljiv.

Sodišče druge stopnje tudi v celoti sprejema kot pravilne vse prvostopne dejanske ugotovitve in materialnopravno presojo glede zavrnitve tistega dela tožbenega zahtevka, ki se nanaša na ugotovitev, da so vsi sklepi, sprejeti na drugi in tretji izredni skupščini, nični. Glede dejanskega in pravnega položaja tožene stranke in glede položaja tožnikov je sodišče prve stopnje v razlogih izpodbijane sodbe podalo izčrpne ugotovitve, ki jih sodišče druge stopnje sprejema kot pravilne in se nanje sklicuje zaradi nepotrebnega ponavljanja. Pri tem pa je treba opozoriti na pomembno okoliščino in sicer, da do zaključka glavne obravnave na prvi stopnji (16.9.1997) postopek lastninskega preoblikovanja tožene stranke še ni bil končan. To pa pomeni, da je tožena stranka delniška družba s 100% družbenim kapitalom, glede katerega še ni bil izveden program interne razdelitve in notranjega odkupa, na podlagi katerega bi delavci (tožniki) pridobili delnice delniške družbe. Ta dejstva so v bistvu nesporna, le tožniki zmotno menijo, da imajo položaj delničarjev ne glede na to, da postopek lastninskega preoblikovanja še ni izveden in zato tudi zmotno menijo, da so aktivno legitimirani za tožbo z zahtevkom o ugotovitvi ničnosti sklepov, ki so bili sprejeti na drugi in tretji izredni skupščini tožene stranke. Kot pravilno ugotavlja prvo sodišče, so glede na sedanji položaj tožene stranke lahko aktivno legitimirani za uveljavljanje ničnosti sklepov le člani skupščine, med njimi pa ni nobenega izmed tožnikov. Sodišče prve stopnje je zato utemeljeno zavrnilo tisti del tožbenega zahtevka, s katerim tožniki uveljavljajo ugotovitev ničnosti sklepov, ki so bili sprejeti na drugi in tretji izredni seji skupščine. Iz navedenih razlogov in ker pritožba ne pove, v čem naj bi bila podana bistvena kršitev določb pravdnega postopka, pri čemer ni bilo ugotovljenih nobenih uradno upoštevnih tovrstnih kršitev, je zato sodišče druge stopnje zavrnilo pritožbo kot neutemeljeno in potrdilo prvostopno sodno odločbo.

Ker tožena stranka z odgovorom na pritožbo ni v ničemer pripomogla k boljši razjasnitvi stvari, do povrnitve stroškov za tak odgovor ni upravičena (1. odstavek 155. člena ZPP).