Jedro

Odgovornost poslovodstva po 233. členu ZFPPIPP je posebna oblika odgovornosti, ki izhaja iz dolžnosti poslovodstva v zvezi z insolventnostjo, ki je navedena v prvem odstavku 42. člena ZFPPIPP, in jo je treba razlagati restriktivno.

Do širjenja odgovornosti članov bivšega poslovodstva iz devetega odstavka 233. člena ZFPPIPP na prokurista torej ne privede niti jezikovna niti namenska niti sistematična razlaga določb ZFPPIPP.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom A. A., ..., Srbija in B. B., ..., Srbija naložilo, da sta dolžna dolžniku C. d. o. o. v roku 15 dni solidarno plačati znesek 2.416,11 EUR, na račun številka ..., odprt pri Banki. (I. točka izreka). Predlog stečajnega upravitelja z dne 4. 2. 2026, da je prokuristka D. B. solidarno dolžna plačati stroške v višini 2.416,11 EUR, je zavrnilo (II. točka izreka).

2.A. A. je proti II. točki izreka sklepa pravočasno vložil ugovor, ki se šteje kot pritožba, zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču predlaga, da ugovoru - pritožbi ugodi in sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu spremeni tako, da naloži solidarno plačilo zneska 2.416,11EUR tudi D. B.

3.Upravitelj je na pritožbo odgovoril. Navedel je, da se z odločitvijo sodišča prve stopnje strinja.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Sodišče prve stopnje je A. A. in B. B. naložilo povračilo iz sredstev sodišča založenega zneska za kritje začetnih stroškov stečajnega postopka, na podlagi devetega odstavka 233. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP). Ta določa, da morajo v primeru, ko se znesek plačil za kritje začetnih stroškov stečajnega postopka iz sedmega odstavka 233. člena ZFPPIPP založi iz podračuna sodišča in vrednost unovčene stečajne mase ne zadošča za vrnitev založenega zneska teh plačil, te stroške plačati osebe, ki so bile člani poslovodstva v zadnjih dveh letih pred začetkom stečajnega postopka. Predlog upravitelja, da je prokuristka D. B. solidarno (z bivšima poslovodjema) dolžna plačati stroške v višini 2.416,11EUR, pa je zavrnilo z utemeljitvijo, da prokurist ni član organa vodenja oziroma ni organ odločanja, zato ni odgovoren za poslovanje družbe.

6.Odgovornost za vračilo založenega zneska plačil iz sedmega odstavka 233. člena ZFPPIPP ima značilnost odškodninske odgovornosti iz prvega odstavka 42. člena ZFPPIPP. Po tej določbi je poslovodstvo upnikom odgovorno za škodo, ki so jo imeli, ker v stečajnem postopku niso dosegli polnega plačila, če je bil nad družbo začet stečajni postopek in če poslovodstvo pred začetkom stečajnega postopka (med drugim) ni pravočasno opravilo dejanj iz 38. člena ZFPPIPP. Po prvem odstavku 38. člena ZFPPIPP mora poslovodstvo, če družba postane insolventna, brez odlašanja, vendar najpozneje v enem mesecu po nastanku insolventnosti, vložiti predlog za začetek postopka zaradi insolventnosti. Zakon torej navedeno dolžnost pravočasno predlagati začetek stečajnega postopka nalaga poslovodstvu. V povezavi z devetim odstavkom 233. člena ZFPPIPP to pomeni, da mora poslovodstvo predlagati začetek stečajnega postopka takrat, ko premoženje družbe zadošča vsaj še za kritje začetnih stroškov stečajnega postopka.

7.Prokurist ni član poslovodstva, kot je to pravilno navedlo sodišče prve stopnje. Svoje upravičenje za zastopanje družbe črpa iz prokure, ki predstavlja posebno vrsto pooblastila, ki mu ga podeli družba. Prokurist ni odgovoren za poslovanje družbe, odgovoren pa je za dejanja, ki jih opravi na podlagi danega pooblastila. V zvezi s tem pritožnik zgolj pavšalno trdi, da "če je prokurist dejansko opravljal dejanja v okviru svojega pooblastila in sodeloval pri poslovanju, ki je privedlo do nastanka stroškov, obstaja pravna podlaga za njegovo solidarno odgovornost."

8.Čeprav prokura opravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen, in čeprav prokurist nastopa z obsegom pooblastil, ki je po vsebini primerljiv s pooblastili zakonitega zastopnika, to še ne more biti podlaga za širitev njegove odgovornosti za vračilo stroškov po sedmem odstavku 233. člena ZFPPIPP. Odgovornost poslovodstva po 233. členu ZFPPIPP je namreč posebna oblika odgovornosti, ki izhaja iz dolžnosti poslovodstva v zvezi z insolventnostjo, ki je navedena v prvem odstavku 42. člena ZFPPIPP, in jo je treba razlagati restriktivno.

9.Tako zavzeto stališče posredno potrjuje določba prvega odstavka 8. člena ZFPPIPP, po kateri ima pri gospodarski družbi poslovodstvo pomen, opredeljen v 10. členu Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Ta pravi, da se za poslovodstvo štejejo organi ali osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene posle, ter da se pri družbi z omejeno odgovornostjo za poslovodstvo štejejo en ali več poslovodij.

10.Do širjenja odgovornosti članov bivšega poslovodstva iz devetega odstavka 233. člena ZFPPIPP na prokurista torej ne privede niti jezikovna niti namenska niti sistematična razlaga določb ZFPPIPP.

11.Pritožba se ob povedanem izkaže kot neutemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zato zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), ko je ta uspešno prestal pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).