Jedro

V okviru 294. člena ZGD ne more uživati pravnega varstva zahtevek predlagatelja na izročitev posameznih listin. Kot rečeno je sodno varstvo omejeno na pravico, da uprava delniške družbe delničarju poda informacije, ki jih mora delničar konkretizirano zahtevati od uprave. Kako in na kakšen način bo uprava to svojo obveznost izpolnila, pa ni v domeni delničarja, ki posamezno informacijo zahteva. O načinu podajanja zahtevanih informacij odloči uprava družbe, zato je pravilno stališče sodišča prve stopnje, da se uprava lahko odloči, da bo zanesljivost zahtevanih informacij utemeljila tudi s tem, da dovoli vpogled v posamezne listine. To pa ne pomeni, da ima delničar za uresničitev pravice do obveščenosti podlago za zahtevek na izročitev posameznih listin, v kolikor bi izhajal iz predpostavke, da bo uprava samo na ta način lahko zanesljivo izkazala zahtevane informacije.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Stranki postopka sami nosita svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog predlagatelja, po katerem naj bi mu bil nasprotni udeleženec dolžan izročiti: a). pisni sklep uprave družbe o sklicu osme skupščine družbe za 27.8.2005, b). pooblastilo uprave za odprtje osme skupščine družbe z dne 27.8.2005, c). splošne akte (poslovnik) o delu skupščine družbe, veljaven na dan 27.8.2005, d). verodostojno listino, ki izkazuje, datum oddaje revidiranega letnega poročila družbe za poslovno leto 2004, v sprejem nadzornemu svetu družbe, e). verodostojno listino, ki izkazuje datum, ko je bilo upravi družbe vročeno poročilo pooblaščenega revizorja A d.o.o., o revidiranju poslovnih rezultatov družbe za leto 2004, f). verodostojno listino, ki izkazuje datum, ko je nadzorni svet izročil upravi družbe pisno poročilo o preveritvi letnega poročila za poslovno leto 2004 po določbi 274.a člena ZGD, g). verodostojno listino, oziroma cenilni elaborat, na podlagi katerega je uprava družbe izvršila prevrednotenje zemljišč v letnem poročilu za leto 2004, h). pisna poročila uprave družbe po določbah 3., 4. in 5. odstavka

478. člena ZGD in i). verodostojno listino, ki izkazuje datum, ko je uprava družbe poročila iz tč. h). vročila pooblaščenemu revizorju A d.o.o.. Hkrati je odločilo, da vsaka stranka nosi svoje stroške postopka.

Zoper sklep je pravočasno vložil pritožbo predlagatelj zaradi zmotno ugotovljenega dejanskega stanja in napačne uporabe materialnega prava ter pritožbenemu sodišču predlagal, da izpodbijani sklep spremeni tako, da ugodi predlogu predlagatelja.

Pritožba ni utemeljena.

Predlagatelj svoj predlog utemeljuje na pravici delničarja do obveščenosti, kot je urejena v 293. členu Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD), in na 294. členu ZGD, ki ureja sodno pristojnost za odločanje o tem, da je uprava delniške družbe dolžna dati zahtevane informacije delničarju. Predpostavka za uspešno uveljavljanje predloga predlagatelja je torej:

1. da delničar zahteva informacije o zadevah družbe, ki so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda skupščine delniške družbe (1. odstavek 293. člena ZGD).

2. da je delničar na skupščini neuspešno uveljavljal zahtevo za informacije iz 1. odstavka 293. člena ZGD.

Pritožbeno sodišče se v celoti pridružuje materialnopravnim izhodiščem, ki jih je v zvezi z obsegom uveljavljanja pravice do obveščenosti po 294. členu ZGD v izpodbijanem sklepu zavzelo sodišče prve stopnje. Pravica delničarja do obveščenosti kot ena od pravic, ki jih delničarji uresničujejo na skupščini delniške družbe, se izraža v upravičenju, da od uprave delniške družbe zahteva zanesljive informacije o zadevah družbe, ki so potrebne za presojo predmeta dnevnega reda. Na ta način je delničarju omogočeno, da pridobi ustrezno podlago za izvrševanje glasovalne pravice na skupščini kot ene od temeljnih pravic, izhajajočih iz delnice. Okvir sodnega varstva navedene pravice delničarja je urejen v 294. členu ZGD, v katerem je opredeljeno, da sodišče odloča o tem, ali mora uprava dati zahtevane informacije. Iz navedenega besedila jasno izhaja, da je delničarju mogoče zagotoviti sodno varstvo pravice do obveščenosti samo v primeru, ko delničarjeva zahteva po informaciji s strani uprave sploh ni bila izpolnjena, oziroma, da je bila zavrnjena v nasprotju z 2. odstavkom 393. člena ZGD. To pa pomeni, da v navedenem postopku delničar ne more preizkušati zanesljivosti informacij, ki jih je na njegovo zahtevo na skupščini podala uprava delniške družbe. Za takšne primere ima delničar zagotovljene druge oblike sodnega varstva, kot na primer tožba na izpodbojnost sklepa skupščine, oziroma odškodninska tožba, če je delničar zaradi nepravilne informacije, ki je bila podlaga za njegovo odločanje na skupščini, utrpel škodo.

Gornje stališče v zvezi z načinom uresničevanja pravice do obveščenosti pa pomeni tudi, da v okviru 294. člena ZGD ne more uživati pravnega varstva zahtevek predlagatelja na izročitev posameznih listin. Kot rečeno je sodno varstvo omejeno na pravico, da uprava delniške družbe delničarju poda informacije, ki jih mora delničar konkretizirano zahtevati od uprave. Kako in na kakšen način bo uprava to svojo obveznost izpolnila, pa ni v domeni delničarja, ki posamezno informacijo zahteva. O načinu podajanja zahtevanih informacij odloči uprava družbe, zato je pravilno stališče sodišča prve stopnje, da se uprava lahko odloči, da bo zanesljivost zahtevanih informacij utemeljila tudi s tem, da dovoli vpogled v posamezne listine. To pa ne pomeni, da ima delničar za uresničitev pravice do obveščenosti podlago za zahtevek na izročitev posameznih listin, v kolikor bi izhajal iz predpostavke, da bo uprava samo na ta način lahko zanesljivo izkazala zahtevane informacije.

Iz navedenih razlogov je sodišče prve stopnje pravilno sklepalo, da predlog predlagatelja, s katerim je zahteval od nasprotnega udeleženca izročitev zahtevanih listin, ni skladen z Odločbo 294. člena ZGD, saj bi s tovrstnim predlogom lahko zahteval zgolj naložitev upravi za podajo konkretiziranih informacij v zvezi z zadevami družbe, ki so se nanašale na dnevni red skupščine dne 27.8.2005. Iz navedenega razloga je materialnopravno pravilna odločitev sodišča prve stopnje, ko je tovrsten predlog predlagatelja zavrnilo.

Glede na pritožbeno sklicevanje na odločbo pritožbenega sodišča v zadevi I Cpg 734/04 pa pritožbeno sodišče kot pravilno ocenjuje ugotovitev sodišča prve stopnje, da gre v obeh zadevah za različne dejanske okoliščine, saj je pritožbeno sodišče v citirani zadevi obveznost nasprotnega udeleženca na izročitvi zahtevane listine utemeljilo na predhodni obljubi uprave delniške družbe, da bo dovolila vpogled v navedene listine. Pravno zmotno pa je pritožbeno sklicevanje na smiselno uporabo določbe 14. točke (verjetno mišljeno 16.točke) 1. odstavka 571. člena ZGD. Navedena določba namreč kot prekršek sankcionira ravnanje, če družba ne izroči brezplačnega prepisa listin v smislu 3. odstavka 282.a člena ZGD. Navedena določba kot prekršek sankcionira neizročitev na delničarjevo zahtevo prepisa letnega poročila in poročila nadzornega sveta. Pritožnik pa v pritožbi nepravilno opredeljuje dejanski stan navedenega prekrška kot neizročitev listin, povezanih z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta. Navedena določba torej ne daje podlage za sklepanje o obveznosti nasprotnega udeleženca na izročitev listin, ki so predmet predloga predlagatelja. Kot je bilo že obrazloženo, pa takšnega zahtevka ni mogoče utemeljiti na podlagi sodnega varstva pravice do obveščenosti v smislu 294. člena ZGD.

Ker pritožbeno sodišče v okviru uradnega preizkusa izpodbijanega sklepa ni ugotovilo bistvenih kršitev določb pravdnega postopka iz 2. odstavka 350. člena ZPP in ob ugotovitvi, da je sodišče prve stopnje glede na ugotovljeno dejansko stanje pravilno uporabilo materialno pravo, je odločilo kot je razvidno iz izreka tega sklepa (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku).

Ker pritožnik ni uspel s pritožbo, sam nosi svoje stroške pritožbenega postopka (1. odstavek 154. člena v zvezi s 1. odstavkom 165. člena ZPP in 37. člena Zakona o nepravdnem postopku). Prav tako pa mora priglašene stroške pritožbenega postopka nositi tudi nasprotni udeleženec, saj stroški za sestavo odgovora na pritožbo glede na določbo 366. člena in 1. odstavka 155. člena ZPP v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku tovrstni stroški ne predstavljajo potrebnih stroškov nasprotnega udeleženca v postopku.