Jedro

Registrsko sodišče ob odločitvi o predlogu za vpis spremembe sedeža družbe ne sme po uradni dolžnosti vpisati spremembe firme, čeprav je zaradi spremembe sedeža subjekta vpisa jasno, da navedba imena kraja v njegovi firmi ne predstavlja več navedbe sedeža družbe, kot je to veljalo ob prvem vpisu družbe v sodni register.

Izrek

Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep v delu, s katerim je bilo odločeno o vpisu spremembe predlagateljeve firme, razveljavi.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je ob odločanju o predlogu subjekta vpisa za vpis spremembe sedeža in naslova sklenilo, da se vpiše v sodni register tudi sprememba firme tega subjekta tako, da se iz dosedanje firme izpusti beseda "L".

Zoper sklep se je predlagatelj pravočasno pritožil in predlagal njegovo spremembo. Navedel je, da vpisa spremembe firme ni predlagal in firme tudi ne dovoli spreminjati, saj se je z njo že uveljavil na trgu, zaradi spremembe publikacij doma in v tujini pa bi mu nastali visoki stroški.

Pritožba je utemeljena.

Iz predloga subjekta vpisa res sledi, da je predlagal samo spremembo sedeža (in naslova) ter dejavnosti. Predlog ne vsebuje tudi spremembe firme. Zato je registrsko sodišče s tem, ko je odločilo, da se v register vpiše tudi sprememba firme predlagatelja, prekoračilo njegov predlog oziroma odločilo izven njega. To pa je razlog, iz katerega je pritožbeno sodišče na podlagi določbe 372. člena v zvezi s 381. členom ZPP ter v zvezi s 37. členom ZNP in 19. členom ZSR prvostopni sklep v napadenem delu razveljavilo. Pri tem je treba pojasniti, da se postopek vpisa v sodni register začne na predlog (1. odst. 9. člena ZSR), po uradni dolžnosti pa le kadar zakon tako določa (2. odst. 9. člena ZSR). Polega tega je firma družbe z omejeno odgovornostjo bistvena sestavina družbene pogodbe ter je za spremembo firme potrebna sprememba družbene pogodbe (glej določbo 3. odst. 409. člena ZGD), za kar je potreben sklep skupščine (primerjaj 450. člen ZGD in 28. člen Uredbe o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register). Registrsko sodišče zato v tem primeru ne sme po uradni dolžnosti vpisati spremembe firme, čeprav je zaradi spremembe sedeža subjekta vpisa jasno, da označba "L" v njegovi firmi ne predstavlja več navedbe sedeža družbe, kot je to veljalo ob prvem vpisu družbe v sodni register (ko je bil po določbi 2. odst. 153. člena Zakona o podjetjih sedež obvezna sestavina firme). Kadar gre za take podatke in njihove spremembe, ki jih je potrebno vpisati v sodni register, je zakon predpisal načelo obveznosti vpisa (glej določbo 48. člena ZGD), ki od subjektov vpisa zahteva, da predlagajo tiste vpise, ki zagotavljajo, da so v register pravilno vpisani vsi podatki, pomembni za pravni promet.