Jedro

Višje sodišče ugotavlja, da je določba 4. člena Prodajne pogodbe povsem jasna (prvi odstavek 82. člena OZ). Na podlagi te določbe je kupnina poravnana s toženkino pridobitvijo (s hipotekami) obremenjenih nepremičnin, kar pomeni, da je toženka te nepremičnine pridobila neodplačno. Iz navedene določbe (niti iz drugi določb pogodbe) pa ne izhaja, da je oziroma bo toženka prevzela tudi dolgove nasproti hipotekarnim upnikom (prim. 428. člen OZ). Da bi se dolžnica in toženka na kakšen drug način (torej ne s Prodajno pogodbo) dogovorili glede prevzema dolgov, pa toženka ni konkretizirano zatrjevala.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodna odločba potrdi.

II. Toženka mora v roku 15 dni povrniti tožnici njene stroške pritožbenega postopka v znesku 1.208,72 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka prostovoljnega roka za izpolnitev do plačila.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo (pravilno sodbo in sklepom) v zvezi s popravnim sklepom z dne 3. 11. 2021 dovolilo spremembo tožbe (I. točka izreka). Ugodilo je tožbenemu zahtevku, da je Prodajna pogodba za poslovni prostor v "VEČSTANOVANJSKEM OBJEKTU ..." z dne 16. 6. 2016, sklenjena med A., d. o. o. (sedaj B., d. o. o. – v stečaju) kot prodajalko in toženko kot kupko, ter intabulacijska klavzula A., d. o. o. (sedaj B., d. o. o. – v stečaju), z dne 16. 6. 2016 iz 5. člena navedene pogodbe za stečajno dolžnico B., d. o. o. – v stečaju v razmerju do stečajne mase te stečajne dolžnice brez pravnega učinka za tožničino terjatev do višine 137.068,12 EUR s pripadki (II. točka izreka). Nadalje je ugodilo tožbenemu zahtevku, da je dolžna toženka stečajni dolžnici B., d. o. o. – v stečaju, v korist stečajne mase te stečajne dolžnice dovoliti izvršbo za tožničino terjatev v višini 137.068,12 EUR s pripadki na nepremičnine, navedene v izreku izpodbijane sodne odločbe v zvezi s popravnim sklepom (III. točka izreka). Toženki je naložilo povrnitev tožničinih pravdnih stroškov v višini 13.223,03 EUR s pripadki (IV. točka izreka).

2. Zoper navedeno sodno odločbo vlaga pritožbo toženka iz vseh dopustnih pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo v celoti razveljavi ter tožnici naloži v plačilo pravdne stroške.

3. Tožnica v odgovoru na pritožbo višjemu sodišču predlaga, da pritožbo zavrne in toženki naloži plačilo tožničinih pritožbenih stroškov z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožbe proti I. točki izreka pritožnica ni obrazložila. Zato je bila ta odločitev v pritožbenem postopku deležna le uradnega preizkusa. V tem okviru pa višje sodišče upoštevnih kršitev ni ugotovilo.

6. V obravnavani zadevi je tožnica s paulijansko tožbo izpodbijala učinke pravnih dejanj svoje dolžnice, družbe B., d. o. o. – v stečaju, in sicer Prodajne pogodbe za poslovni prostor v večstanovanjskem objektu ... z dne 16. 6. 2016 (v nadaljevanju Prodajna pogodba) in v njej vsebovanega zemljiškoknjižnega dovolila, sklenjene med dolžnico kot prodajalko in toženko kot kupko (členi od 255 do 260 Obligacijskega zakonika (OZ)).

7. Višje sodišče v tej zadevi odloča drugič. V prvem sojenju je prvostopenjsko sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo. Višje sodišče je tožničini pritožbi ugodilo in razveljavilo sodbo prvostopenjskega sodišča. Kot bistveno je povedalo, da slednje ni ugotavljalo pravno odločilnih dejstev v zvezi z objektivnimi in subjektivnimi pogoji za izpodbijanje dolžničinih pravnih dejanj (255. in 256. člen OZ). Glede objektivnih pogojev je izrecno navedlo, da je v obravnavani zadevi pravno odločilno, ali ima dolžnica še kakšna sredstva za izpolnitev obveznosti, kakšen je bil dogovor strank sporne pogodbe (toženka je zatrjevala in dokazovala, da je bila pogodba sklenjena zato, da bo prevzela obveznosti, ki so zavarovane s hipotekami, kar naj bi tudi storila) ter ali je dolžnica za prenos lastninske pravice na nepremičninah pridobila ustrezno protivrednost. 8. Zaradi začetka stečajnega postopka tekom pravde nad dolžnico B., d. o. o. – v stečaju, je tožnica v skladu z drugim odstavkom 270. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju1 v ponovljenem postopku ustrezno prilagodila tožbeni zahtevek, tako da ga je uveljavljala za račun stečajne dolžnice.

9. V ponovljenem sojenju je prvostopenjsko sodišče ugotovilo, da zaradi sklenjene Prodajne pogodbe dolžnica ni imela dovolj sredstev za izpolnitev tožničine terjatve ter da iz 4. člena Prodajne pogodbe izhaja, da je bila lastninska pravica na nepremičninah prenesena neodplačno. Ker je torej ugotovilo, da so izpolnjeni objektivni in subjektivni pogoji za izpodbijanje dolžničinih pravnih dejanj, je tožbenemu zahtevku ugodilo.

10. Pritožnica nasprotuje zaključku sodišča prve stopnje, da je šlo pri prenosu lastninske pravice na nepremičninah za neodplačno razpolaganje. Zatrjuje, da je višina terjatev, zavarovanih s hipotekami, ki so bremenile odsvojene nepremičnine, znašala 419.098,21 EUR, toženka pa je obremenjene nepremičnine kupila za ceno 350.000,00 EUR. Stranki Prodajne pogodbe naj bi se dogovorili, da je kupnina plačana na račun prevzetih bremen, ki so takrat presegala vrednost prodanih nepremičnin, da naj bi torej toženka prevzela terjatve v višini 350.000,00 EUR, dolžnica pa naj bi jih plačala z obremenjenimi nepremičninami. Šlo naj bi torej za odplačno razpolaganje.

11. Iz 3. člena Prodajne pogodbe izhaja prodajna cena za nepremičnine 350.000,00 EUR, z DDV pa 427.000,00 EUR. V 4. členu sta pogodbeni stranki kot nesporno ugotovili, da znaša znesek terjatev, ki obremenjujejo te nepremičnine, 419.098,21 EUR in tako te terjatve presegajo vrednost dogovorjene kupnine. Zaradi navedenega sta se dogovorili, "da kupec prodajalcu kupnine ne poravna, ampak se smatra, da je kupnina poravnana s tem, ker bo kupec prevzel v last in posest nepremičnine, ki so s terjatvami obremenjene nad svojo dejansko vrednostjo".

12. Višje sodišče ugotavlja, da je določba 4. člena Prodajne pogodbe povsem jasna (prvi odstavek 82. člena OZ). Na podlagi te določbe je kupnina poravnana s toženkino pridobitvijo (s hipotekami) obremenjenih nepremičnin, kar pomeni, da je toženka te nepremičnine pridobila neodplačno. Iz navedene določbe (niti iz drugi določb pogodbe) pa ne izhaja, da je oziroma bo toženka prevzela tudi dolgove nasproti hipotekarnim upnikom (prim. 428. člen OZ).2 Da bi se dolžnica in toženka na kakšen drug način (torej ne s Prodajno pogodbo) dogovorili glede prevzema dolgov, pa toženka ni konkretizirano zatrjevala (kdaj sta se dogovorili, kako, kdo se je dogovarjal). Zgolj pavšalno je namreč navedla, da je bila Prodajna pogodba sklenjena zaradi prevzema dolga in po posvetu s prvo in glavno upnico Banko ... , d. d., kar (kot pojasnjeno) iz Prodajne pogodbe ne izhaja. Višje sodišče tako pritrjuje zaključku sodišča prve stopnje, da je dolžnica z izpodbijanim pravnim poslom lastninsko pravico na nepremičninah na toženko prenesla neodplačno.

13. Pritožnica nadalje zatrjuje, da tudi če ne bi bil izveden izpodbijani pravni posel, se tožnica ne bi mogla poplačati iz teh nepremičnin, saj so bile te obremenjene s hipotekami, ki presegajo njihovo vrednost. Navedeni očitek ni utemeljen, kar je višje sodišče že pojasnilo, ko je prvič odločalo o tej zadevi,3 zato se v izogib ponavljanju v celoti sklicuje na omenjeno odločitev.4

14. Pritožbene navedbe o tem, da toženka in dolžnica s sklenitvijo Prodajne pogodbe nista imeli namena oškodovati tožnice, niso pravno odločilne. Pri neodplačnih razpolaganjih je subjektivni pogoj izpodbijanja določen v tretjem odstavku 256. člena OZ. Iz slednjega pa izhaja neizpodbojna domneva, da je dolžnik vedel, da neodplačno dejanje pomeni oškodovanje upnikov.5 Prav tako niso pravno odločilne pritožbene navedbe glede časa nastanka oziroma učinkovanja tožničine terjatve in Prodajne pogodbe. Tožničina terjatev, ki utemeljuje izpodbojno pravico, in pravno dejanje namreč nista povezana s časom kot pogojem izpodbijanja. Tožnica lahko izpodbija dolžničino pravno dejanje, ki je nastalo pred zapadlostjo terjatve ali po njej.6

15. Iz pritožbe je mogoče razbrati nasprotovanje odločitvi o stroških postopka samo iz razloga napačne odločitve o glavni stvari, ki pa se ni izkazal za utemeljenega. Ker pritožnica glede tega ni podala drugih konkretiziranih pritožbenih očitkov, pritožba tudi v tem delu ni utemeljena.

16. S tem je višje sodišče odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena ZPP). Če toženka morebiti na kakšno pritožbeno navedbo ni dobila izrecnega odgovora, pa ta izhaja iz konteksta celotne obrazložitve,7 kar zadošča, saj lahko iz obrazložitve te odločbe v zadostni meri spozna, kateri razlogi so vodili višje sodišče k njegovi odločitvi.8

17. Ker se po vsem obrazloženem pritožbeni očitki niso izkazali za utemeljene in ker ob preizkusu izpodbijane sodne odločbe v skladu z drugim odstavkom 350. člena ZPP ni ugotovilo niti uradoma upoštevnih kršitev, je višje sodišče na podlagi 353. člena in 2. točke 365. člena ZPP odločilo, kot izhaja iz izreka te sodne odločbe.

18. Pritožnica pritožbenih stroškov ni priglasila, zato je odločitev o njih odpadla (prvi odstavek 163. člena ZPP). Ker pritožnica s pritožbo ni uspela, mora povrniti tožnici njene stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 154. člena ZPP). Ti znašajo nagrado za odgovor na pritožbo v višini 1.625 točk (1. točka tar. št. 22 Odvetniške tarife, OT), materialne stroške v višini 2 % od skupne vrednosti storitve do 1.000 točk in 1 % od vrednosti storitve nad 1.000 točk (tretji odstavek 11. člena OT) ter 22 % DDV, kar ob upoštevanju vrednosti točke 0,60 EUR (prvi odstavek 13. člena OT) skupaj znaša 1.208,72 EUR. To obveznost je dolžna toženka izpolniti v 15 dneh od prejema te sodne odločbe, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zamude do plačila (378. člen v zvezi z 299. členom OZ in 313. členom ZPP).

1 Ta določba se glasi: "Če je upnik pred začetkom stečajnega postopka vložil tožbo, s katero uveljavlja zahtevke na podlagi izpodbijanja dolžnikovih pravnih dejanj po splošnih pravilih obligacijskega prava, lahko po začetku stečajnega postopka te zahtevke uveljavlja samo še za račun stečajnega dolžnika in za tako spremembo tožbe soglasje toženca ni potrebno." 2 Če je bilo ob odtujitvi kakšne nepremičnine, na kateri je hipoteka, med pridobiteljem in odtujiteljem dogovorjeno, da bo pridobitelj prevzel dolg nasproti hipotekarnemu upniku, se v primeru, če hipotekarni upnik na pisno zahtevo odtujitelja v treh mesecih ne odkloni svoje privolitve v pogodbo o prevzemu dolga, šteje, da je vanjo privolil (prvi odstavek 428. člena OZ). V pisni zahtevi je treba upnika opozoriti na to posledico, ker se sicer šteje, kakor da zahteve ni bilo (drugi odstavek 428. člena OZ). 3 Napačna materialnopravna presoja prvostopenjskega sodišča v zvezi s tem očitkom je bil tudi eden izmed nosilnih razlogov za ugoditev tožničini pritožbi, razveljavitev izpodbijane sodbe in vrnitev zadeve prvostopenjskemu sodišču v novo sojenje. 4 7. točka obrazložitve sklepa I Cpg 500/2019 z dne 16. 12. 2020. 5 Prim. sodbo Vrhovnega sodišča Republike Slovenije II Ips 191/2015 z dne 24. 9. 2015. 6 Glej M. Juhart, v: N. Plavšak in drugi, Obligacijski zakonik (OZ), splošni del, s komentarjem, 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, str. 257. 7 Prim. sklep Ustavnega sodišča Up-429/01-5 z dne 24. 6. 2003, 2. tč. obrazložitve. 8 Prim. sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 84/2017 z dne 22. 5. 2018.