Jedro

Pritožbeno sodišče po vpogledu v Pogodbo ugotavlja, da je družba Y. dovolila, da se pri njej lastnih poslovnih deležih vpiše prepoved odtujitve in obremenitve v korist družbe X., d. o. o. (drugi odstavek VII. točke Pogodbe). Imetnica poslovnih deležev je torej izrecno dovolila, da se vpiše prepoved odtujitve in obremenitve na celotnih poslovnih deležih in ne le na delu le-teh, čeprav je ustanovila nakupno opcijo na 40 % poslovnih deležev.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da ostane v veljavi sklep Srg 2019/25311 z dne 14. 8. 2019, s katerim je na predlog družbe X., d. o. o., pri subjektu vpisa Y., d. o. o., pri poslovnih deležih pod zaporednima številkama 001 in 002, katerih imetnik je družba Z. LTD na podlagi notarskega zapisa Pogodbe o nakupni opciji za poslovni delež v družbi Y., d. o. o., opr. št. SV 562/2019 z dne 17. 6. 2019 notarke A. A. vpisalo prepoved odtujitve in obremenitve v korist družbe X., d. o. o., matična številka 003. 2. Subjekt vpisa je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlog za vpis sprememb v sodni register zavrne, oziroma da izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

3. Predlagatelj na pritožbo ni odgovoril. 4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožbeno sodišče je s sklepom IV Cpg 705/2019 z dne 20. 11. 2019 ugodilo pritožbi subjekta vpisa zoper sklep sodišča prve stopnje, s katerim je to v sodni register pri subjektu vpisa vpisalo predlagane spremembe pri poslovnih deležih pod zap. št. 001 in 002, ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo odločanje.

6. Sodišče prve stopnje je v postopku ponovnega odločanja sklenilo, da sklep o vpisu predlaganih sprememb ostane v veljavi.

7. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje med drugim navedlo, da subjekt vpisa ni izkazal pravnega interesa za vložitev ugovora zoper predlagani vpis. Kljub temu je o ugovoru vsebinsko odločilo. Zato bo tudi pritožbeno sodišče opravilo vsebinski preizkus pravilnosti izpodbijanega sklepa.

8. Pritožnik ponavlja trditve, ki jih je podal v ugovoru zoper predlagani vpis in sicer, da sta tako predlog kot izpodbijani sklep v nasprotju in neskladna s pravno podlago, iz katere v sodni register vpisana prepoved odtujitve in obremenitve zgoraj navedenih poslovnih deležev izhaja, to je z notarskim zapisom Pogodbe o nakupni opciji za poslovni delež v družbi Y., d. o. o., opr. št. SV 562/2019 z dne 17. 6. 2019 notarke A. A. (v nadaljevanju: Pogodba). Navaja, da Pogodba v deseti točki določa: „da pogodbeniki sklepajo to pogodbo z namenom ureditve medsebojnih razmerij in z namenom ustanovitve nakupne opcije v korist družbe X., d. o. o., na 40,00 % poslovnih deležev z zap. št. 001 in zap. št. 002 v lasti prodajnega zavezanca, ter z uresničitvijo katere bo prvi pogodbenik pridobil poslovna deleža v skupni višini 16,20 % osnovnega kapitala družbe Y., d. o. o.“ Iz Pogodbe naj bi tako jasno izhajalo, da predmet prepovedi odtujitve in obremenitve nista bila poslovna deleža 001 in 002 v celoti, temveč se prepoved odtujitve in obremenitve vpiše samo na 40 % obeh poslovnih deležev.

9. Sodišče prve stopnje ugovoru subjekta vpisa ni sledilo. Ugotovilo je, da iz VII. točke Pogodbe izhaja, da sta se prvi in drugi pogodbenik dogovorila, da se drugemu pogodbeniku družbi Z. LTD kot prodajnemu zavezancu prepoveduje brez predhodnega pisnega soglasja družbe X., d. o. o., odtujiti ali obremeniti del poslovnih deležev, ki ju ima v družbi Y., d. o. o., in sicer deležev pod št. 001 in 002, pri čemer družba Z. LTD soglaša, da se navedena prepoved v korist družbe X., d. o. o., vpiše v sodni register.

10. Pritožbeno sodišče po vpogledu v navedeno Pogodbo ugotavlja, da je družba Z. LTD dovolila, da se pri njej lastnih poslovnih deležih z zap. št. 001 v nominalni vrednosti 3.037,50 EUR, kar predstavlja 3,0375 % osnovnega kapitala družbe Y., d. o. o., in z zap. št. 002 v nominalni vrednosti 37.462,50 EUR, kar predstavlja 37,4625 % osnovnega kapitala družbe Y., d. o. o., vpiše prepoved odtujitve in obremenitve v korist družbe: X., d. o. o. (drugi odstavek VII. točke Pogodbe). Imetnica poslovnih deležev je torej izrecno dovolila, da se vpiše prepoved odtujitve in obremenitve na celotnih poslovnih deležih in ne le na delu le-teh, čeprav je ustanovila nakupno opcijo na 40 % poslovnih deležev. Pritožbene navedbe ob povedanem niso utemeljene.

11. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg), ko je pred tem ugotovilo, da tudi ni podan nobeden od pritožbenih razlogov, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, vse v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP-1) in 19. členom ZSReg).