Jedro

Presoja (ne)izpodbojnosti skupščinskih sklepov terja odgovor na vprašanje, ali je bil pri sprejetju spornih sklepov kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa, npr. ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina (2. točka prvega odstavka 395. člena ZGD-1). Tudi v primeru, če bi se štelo, da je bilo tožniku glasovanje z vsemi prijavljenimi glasovi neutemeljeno oz. nezakonito onemogočeno, tožnik s tožbenim zahtevkom ne bi mogel uspeti, ker ni niti zatrjeval, da je (in kako je) takšna kršitev vplivala na veljavnost sklepov (kar je pogoj izpodbojnost po že citirani določbi 395. člena ZGD-1).

Izrek

Pritožba se zavrne in sodba sodišča prve stopnje potrdi.

Tožena stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče prve stopnje v celoti zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim tožeča stranka (v nadaljevanju tožnik) zahteva razveljavitev sedmih sklepov, sprejetih na skupščini tožene stranke (v nadaljevanju toženka) dne 24. 4. 2008, kot nezakonitih (točka I izreka). Hkrati je še odločilo, da je tožnik dolžan toženki povrniti pravdne stroške v znesku 5.971,75 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (točka II izreka).

2. Zoper sprejeto odločitev se pravočasno pritožuje tožnik iz vseh zakonskih pritožbenih razlogov. Navaja, da drugi odstavek 295. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) določa, da se v sklicu skupščine določijo pogoji, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice, slednje pa je potrebno razumeti na način, da morajo biti v sklicu navedeni VSI pogoji. V nasprotju s to določbo bi bilo, če bi se lahko družba v sklicu samo pavšalno sklicevala na določila statuta, delničarji pa bi morali slednjega poznati tako podrobno, da bi vedeli tudi za druge, v sklicu nezapisane pogoje. Tožnik je ravnal popolnoma v skladu s sklicem skupščine, ko je pravočasno prijavil udeležbo delničarjev, po pooblastilu katerih je pristopil na skupščino, njihova pooblastila pa predložil na sami skupščini, na kateri je nameraval uresničevati glasovalno pravico. Sodišče prve stopnje je zmotno ugotovilo dejansko stanje in zmotno uporabilo materialno pravo, ko je sklepalo, da se je objava sklica skupščine sklicevala generalno na „določilo ŠESTIČ statuta“, zaradi česar bi tožnik moral ravnati v skladu z navedeno določbo statuta. Meni, da bi moralo biti v objavi sklica sklicevanje na statut določeno neposredno pri navedbi pogojev za prijavo, tako da bi bilo določeno, da so še dodatni pogoji za udeležbo, določeni v statutu družbe. Očitno je bil namen sklicateljev skupščine takšen, da mimo razpisa, ki bi v skladu z zakonom moral točno določati pogoje za prijavo in udeležbo na skupščini, na nezakonit način onemogočijo tožnika, da z vsemi veljavnimi glasovi glasuje na skupščini. V nadaljevanju je sodišče prve stopnje zmotno uporabilo materialno pravo tudi glede objave predlogov delničarjev. V skladu z določili ZGD-1, ki v taksativno določenih primerih res določajo, da poslovodstvu ni potrebno objaviti predloga delničarja, bi morala toženka navesti in dokazati obstoj takšnega zakonskega razloga, česar pa ni storila. Nepopolno je sodišče ugotovilo dejansko stanje tudi iz razloga, ker ni ugotavljalo ali je skupščina družbe sploh potekala zakonito, da bi lahko bili na njej sprejeti zakoniti sklepi. Na skupščini namreč sploh ni bilo razjasnjeno, kdo so delničarji, ki lahko glasujejo, komu je kateri delničar podelil pooblastilo za njegovo zastopanje, itd. Bistveno kršitev določb postopka pa je sodišče prve stopnje zagrešilo s tem, ko ni izvedlo zaslišanja predlaganih prič, ki bi znale izpovedati, da sama skupščina ni potekala zakonito in da so zato sprejeti skupščinski sklepi izpodbojni. Pritožbenemu sodišču po navedenem predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi oz. podrejeno, da jo razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Toženka v odgovoru na pritožbo pritožbene navedbe prereka kot neutemeljene in izpostavlja, da je v sklicu skupščine navedla vse pogoje za pravočasno in zakonito prijavo na skupščino, statut pa v zadnji alineji točke šestič natančno določa, da mora biti pisno pooblastilo pooblastitelja deponirano na sedežu družbe najkasneje 3 dni pred začetkom skupščine. Trditev tožnika, da je „zakon nad statutom“, je zmotna, pri čemer je tožnik spregledal določbe 297. člena ZGD-1. Tožniku pa so določbe statuta zagotovo dobro znane, saj je bil direktor toženke v času, ko je bil le-ta sprejet. V zvezi z nasprotnimi predlogi tožnika izpostavlja, da le-ti niso bili razumno utemeljeni in da jih zato ni bilo potrebno objaviti. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbo kot neutemeljeno zavrne, tožniku pa naloži v plačilo njene stroške odgovora na pritožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. V skladu s 350. členom ZPP preizkusi sodišče druge stopnje izpodbijano sodbo v mejah pritožbenih razlogov, po uradni dolžnosti pa pazi na bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 1., 2., 3., 6., 7., 11. točke (razen glede obstoja in pravilnosti pooblastila za postopek pred sodiščem prve stopnje), 12. in 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ter na pravilno uporabo materialnega prava. Po opravljenem preizkusu v navedenem obsegu pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje v obravnavani zadevi na podlagi pravilno in v zadostni meri ugotovljenega dejanskega stanja sprejelo materialnopravno pravilno odločitev, pri tem pa ni zagrešilo v pritožbi uveljavljene oz. po uradni dolžnosti upoštevnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka (drugi odstavek 350. člena ZPP). Izpodbijana sodba ima sicer nekoliko skope razloge za odločitev, zato bo pritožbeno sodišče, kjer je to potrebno, utemeljitev dopolnilo z navedbo ustreznih razlogov materialnopravne narave.

6. V obravnavanem gospodarskem sporu tožnik izpodbija (zahteva razveljavitev) sedmih sklepov, sprejetih na skupščini toženke dne 24. 4. 2008. Meni, da so le-ti nezakoniti iz razloga, ker mu na skupščini neutemeljeno ni bilo dovoljeno glasovati z vsemi glasovi na podlagi delnic, katerih lastnik je bil oz. glede katerih je imel pooblastila lastnikov za glasovanje. Hkrati je še navajal, da bi toženka morala na predpisan način objaviti njegove pravočasno podane nasprotne predloge, česar ni storila.

7. Uvodoma pritožbeno sodišče ugotavlja, da je neutemeljen pritožbeni očitek bistvenih kršitev določb postopka, ki naj bi bil v tem, da sodišče prve stopnje ni izvedlo zaslišanja s strani tožnika predlaganih prič. Pritrditi je argumentaciji sodišča prve stopnje (točka 5 obrazložitve izpodbijane sodbe), da izvedba dokazov z zaslišanjem prič v predmetni zadevi ni bila potrebna. Slednje so bile s strani tožnika predlagane predvsem zaradi potrditve trditev o njegovem lastništvu (na podlagi nakupa) delnic, v okviru rešitve predhodnega vprašanja pa je bilo s pravnomočno sodbo Okrožnega sodišča v Mariboru opr. št. I Pg 71/2008 z dne 6. 5. 2009 ugotovljeno, da so tožnikove trditve o skupno več kot 50 % lastništvu delnic toženke neutemeljene. Hkrati pa preizkus tožnikovih trditev o pravilnosti njegove prijave na skupščino oz. o dolžnosti toženke po objavi njegovih nasprotnih predlogov pomeni opravo pravne presoje oz. odgovora na pravno vprašanje, za kar zaslišanje prič ni potrebno.

8. Materialnopravna podlaga obravnavanega gospodarskega spora je vsebovana v določbi 395. člena ZGD-1. Glede na podane tožbene navedbe v konkretnem primeru presoja (ne)izpodbojnosti skupščinskih sklepov terja odgovor na vprašanje, ali je bil pri sprejetju spornih sklepov kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa, npr. ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina (2. točka prvega odstavka 395. člena ZGD-1).

9. Sodišče prve stopnje je po presoji pritožbenega sodišča pravilno zaključilo, da s tem, ko tožniku na predmetni skupščini ni bilo dovoljeno glasovati z vsemi glasovi, ki naj bi jih imel na podlagi nakupa delnic oz. pooblastil delničarjev, zakon oz. statut nista bila kršena. Utemeljeno je v tej zvezi sledilo navedbam toženke, da tožnik ni izpolnil vseh pogojev za udeležbo in glasovanje na skupščini v imenu pooblastiteljev. V nasprotju z določilom ŠESTIČ - Č veljavnega statuta toženke (list. priloga B2 spisa), ki pooblaščencem delničarjev za pridobitev pravice glasovanja na skupščini nalaga, da se morajo izkazati s pisnim pooblastilom pooblastitelja, ki mora biti deponirano na sedežu družbe najkasneje tri dni pred začetkom skupščine, je tožnik pooblastila predložil šele na sami skupščini, kar ni sporno. Zmotno je v tej zvezi tožnikovo stališče, da v razpisu oz. sklicu skupščine (priloga A8 spisa) ni bilo dovolj določno sklicevanje na omenjeno določilo statuta oz. da le-to ni bilo opredeljeno kot pogoj za veljavno prijavo in udeležbo na skupščini. Kot je pravilno ugotovilo in obrazložilo že sodišče prve stopnje iz predmetnega sklica izhaja, da se skupščina sklicuje v skladu z določili ŠESTIČ statuta družbe, kar je tožniku kot delničarju nalagalo skrbnost, da se (v kolikor se še ni) z določili statuta seznani in skladno z njimi ravna. V konkretnem primeru tožnik tudi ne more uspeti s pavšalnim sklicevanjem na okoliščino, da je realno nemogoče, da bi „vsi delničarji poznali vse statute...“. Pritožbeno sodišče namreč ugotavlja, da tožnik v postopku ni pravočasno prerekal navedb toženke, da so mu citirane določbe statuta znane (saj ga je s tožbo, ki jo je kasneje umaknil, izpodbijal), zaradi česar se v skladu z določbo 214. člena ZPP to dejstvo šteje za priznano.

10. Ne glede na navedeno, torej tudi v primeru, če bi se štelo, da je bilo tožniku glasovanje z vsemi prijavljenimi glasovi neutemeljeno oz. nezakonito onemogočeno, tožnik s tožbenim zahtevkom ne bi mogel uspeti, ker ni niti zatrjeval, da je (in kako je) takšna kršitev vplivala na veljavnost sklepov (kar je pogoj izpodbojnost po že citirani določbi 395. člena ZGD-1). Tožnik bi v zvezi z zatrjevano kršitvijo tako moral navesti, da sklepi niso bili veljavno sprejeti npr. iz razloga, ker skupščina ni bila sklepčna, ali ker sklepi niso bili sprejeti z zadostno večino ipd., česar pa ni storil. Pritožbeno sodišče v tej zvezi zgolj dodaja, da iz notarskega zapisnika poteka in sklepov redne skupščine toženke z dne 24.4.2008 (priloga A1 spisa) izhaja, da je bila skupščina kljub temu, da tožnik ni mogel glasovati z glasovi pooblastiteljev, sklepčna, saj so bili prisotni delničarji, ki imajo 63,37 % kapitala in da so bili sklepi sprejeti z glasovi 100 % navzočega kapitala, torej z zadostno večino (v tej zvezi velja pripomniti, da bi za veljavnost zadostovali zgolj glasovi delničarja Borisa Žugmana, ki se je izkazal kot lastnik 57,80 % kapitala).

11. Tudi v zvezi z očitkom opustitve objave nasprotnih predlogov tožnik v obravnavani zadevi ne more biti uspešen. Sodišče prve stopnje je sicer preveč posplošeno obrazložilo, da v skladu s 300. členom ZGD-1 poslovodstvo ni dolžno objaviti nasprotnih predlaganih sklepov in utemeljitve ter so v tem pogledu upravičeni pritožbeni očitki. Pritrditi je tako stališču pritožbe, da bi z ozirom na zakonsko ureditev, ki primere, v katerih poslovodstvu delničarjevega predloga ni treba objaviti, našteva taksativno, toženka morala konkretizirano izkazati obstoj takšne okoliščine, sodišče pa bi moralo tozadevne dejanske okoliščine ugotoviti in odločitev ustrezno obrazložiti. Ne glede na to pa tožnik iz enakih razlogov, kot so pojasnjeni že v prejšnji točki te obrazložitve, ne more biti uspešen z uveljavljanjem izpodbojnosti sklepov na tej podlagi. Ni namreč podal nikakršnega pojasnila, zakaj in kako bi kršitev dolžnosti do objave njegovih nasprotnih predlogov vplivala na veljavnost izpodbijanih sklepov. Ker je objava nasprotnih predlogov namenjena predhodni seznanitvi oz. informiranju ostalih delničarjev (in organov družbe) bi takšen vpliv na veljavnost sprejetih sklepov delničar lahko izkazoval npr. s trditvami, da bi bili sprejeti njegovi predlogi, če bi bili ustrezno objavljeni oz. povedano drugače, da bi delničarji na skupščini pri glasovanju o predlogih, ki so bili na dnevnem redu, glasovali drugače, če bi bili seznanjeni z nasprotnimi predlogi delničarja. Zraven pomanjkljive trditvene podlage je v tej zvezi izpostaviti še neprerekano ugotovitev sodišča prve stopnje, da je direktor toženke na skupščini naznanil, da je tožnik vložil nasprotne predloge in tudi predstavil njihovo vsebino.

12. Nazadnje pa pritožba sodišču prve stopnje neutemeljena očita tudi zmotno in nepopolno ugotovljeno dejansko stanje v zvezi z (ne)zakonitostjo poteka predmetne skupščine toženke. Očitki tožnika so se nanašali konkretno na nezakonit odrek pravice do glasovanja z vsemi glasovi in na neobjavo njegovih predlogov, kar je obrazloženo preizkušeno že zgoraj. Ob že izpostavljeni pomanjkljivi trditveni podlagi in ugotovitvi, da so trditve tožnika o več kot 50 % lastniškem deležu v toženki neutemeljene, sodišče prve stopnje ni imelo podlage, da bi dejansko stanje raziskovalo še v pritožbi nakazani smeri, pri čemer, kot je bilo prav tako že obrazloženo, tožnik ni postavil trditev o morebitni nesklepčnosti skupščine oz. nezadostnem številu glasov pri izglasovanju izpodbijanih sklepov. K temu pritožbeno sodišče zgolj še dodaja, da je iz „seznama navzočih delničarjev“, ki je priloga notarskega zapisnika o predmetni skupščini, razvidno, da je bilo na njej ugotovljeno, kdo so navzoči delničarji (in koga zastopajo) in s kakšnim % delnic (glede na skupno število) razpolagajo, zaradi česar so nasprotne pritožbene navedbe tudi neutemeljene.

13. Glede na obrazloženo je odločitev sodišča, s katero je bil tožbeni zahtevek v celoti zavrnjen, materialnopravno pravilna.

14. Pritožbeno sodišče je zato pritožbo zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

15. Toženka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo, saj z navedbami ni pripomogla k razjasnitvi oz. odločitvi v tej zadevi na pritožbeni stopnji, zato sodišče druge stopnje teh stroškov ne ocenjuje kot potrebnih v smislu določbe 155. člena ZPP.