Jedro

Na podlagi pravnomočne odločitve sodišča druge stopnje o vpisu izključitve revidentov iz subjekta vpisa v sodni register, je v trenutku odločanja sodišča druge stopnje pravni interes revidentov za pritožbi zoper v tem postopku izpodbijane vpise (povečanje osnovnega kapitala, sprememba poslovnih deležev, sprememba družbene pogodbe) odpadel, saj si s pritožbama pravnega položaja, ki je nastal po vpisu njihove izključitve v sodni register, več ne bi mogli izboljšati.

Na položaj odpadlega pravnega interesa v trenutku odločanja o pritožbah, ki je bil posledica pravnomočne odločitve o vpisu izključitve revidentov v sodni register, določba prvega odstavka 32. člena ZNP-1 ne bi mogla vplivati.

Izrek

I.Reviziji se zavrneta.

II.Subjekt vpisa, prvi, drugi, tretji, četrti in peti udeleženec sami krijejo svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

Odločitev in nosilni razlogi sodišč prve in druge stopnje

1.Registrsko sodišče je pri subjektu vpisa z dnem 12. 12. 2023 vpisalo povečanje osnovnega kapitala, spremembo poslovnih deležev in spremembo družbene pogodbe.

2.Sodišče druge stopnje je pritožbi prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega udeleženca zavrglo. Zavzelo je stališče, da je registrsko sodišče, s sklepom Srg 2023/37832 z dne 4. 12. 2023, pri subjektu vpisa vpisa z dnem 26. 10. 2023, ko je bil sprejet sklep skupščine subjekta vpisa o izključitvi, v sodni register vpisalo izključitev prvega, drugega, tretjega, četrtega in petega udeleženca. Sklep o vpisu izključitve je postal pravnomočen s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani IV Cpg 99/2024 z dne 11. 7. 2024. Navedeni udeleženci so nekdanji družbeniki subjekta vpisa, kar pomeni, da ob odločanju sodišča druge stopnje nimajo pravnega interesa za vložitev pritožbe. Ker mora biti pravni interes podan tudi ob odločanju o pritožbi, se sodišče ni ukvarjalo z vprašanjem, ali so imeli navedeni udeleženci pravni interes za vložitev pritožbe v času njene vložitve. Sodišče druge stopnje je priznalo pravni interes za udeležbo v postopku šestemu udeležencu. Slednji je družbenik subjekta vpisa in se nanj nanaša odločitev registrskega sodišča, saj je bil spremenjen njegov poslovni delež.

Povzetek navedb v revizijah in odgovoru na revizijo

3.Zoper sklep sodišča druge stopnje so prvi, drugi in tretji udeleženec vložili eno, četrti in peti udeleženec pa drugo revizijo (v nadaljevanju revidenti). Obe reviziji sta glede nosilnih argumentov praktično enaki, zato ju Vrhovno sodišče povzema skupaj. Revidenti navajajo, da je sodišče druge stopnje kršilo prvi odstavek 32. člena Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP-1), katerega določbe se v registrskem postopku smiselno uporabljajo na podlagi 19. člena Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg), ker je o pravnem interesu revidentov odločalo sodišče druge stopnje in ne sodišče prve stopnje, kot terja ZNP-1. S tem so bili revidenti prikrajšani za pravico do izjave glede razlogov za prikrajšanje pravnega interesa in pravico do pritožbe, ker zoper odločitev o pravnem interesu niso imeli na voljo pravnega sredstva. Nadalje navajajo, da sodišče ne bi smelo vpisati povečanja osnovnega kapitala, spremembe poslovnih deležev in spremembe družbene pogodbe, dokler ni pravnomočno odločeno o tožbi na ugotovitev ničnosti oziroma na razveljavitev skupščinskega sklepa z dne 26. 10. 2023, s katerim so bili revidenti izključeni iz subjekta vpisa, saj bi predmetni vpisi trajno porušili obstoječa razmerja v subjektu vpisa in nedovoljeno posegli v pravico revidentov do zasebne lastnine in svobodne gospodarske pobude.

4.Subjekt vpisa je v skupnem odgovoru na obe reviziji navedel, da v registrskem postopku prvi odstavek 32. člena ZNP-1 ne pride v poštev. ZSReg je specialni zakon, ki drugače ureja postopanje sodišča druge stopnje v zvezi s pritožbo udeleženca, ki v postopek vstopi šele s pritožbo. Glede prekinitve postopka pa je navedel, da ima skupščinski sklep o izključitvi revidentov konstitutivne učinke, medtem ko je vpis tega dejstva v sodni register zgolj deklaratorne narave.

Relevantno dejansko stanje

5.Bistvene dejanske ugotovitve, na katere je Vrhovno sodišče vezano (drugi odstavek 370. člena ZPP v zvezi s četrtim odstavkom 384. člena ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1), so naslednje:

- Revidenti so bili družbeniki subjekta vpisa.

- S sklepom skupščine z dne 26. 10. 2023 so bili revidenti izključeni kot družbeniki subjekta vpisa.

- Revidenti so vložili tožbo na ugotovitev ničnosti oziroma na razveljavitev skupščinskega sklepa iz prejšnje alineje. Postopek se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod opr. št. V Pg 1768/2023, o zahtevku pa še ni bilo pravnomočno odločeno.

- S sklepom registrskega sodišča Srg 2023/37832 z dne 4. 12. 2023, ki je bil potrjen s sklepom VSL IV Cpg 99/2024 z dne 11. 7. 2024, je bila v sodnem registru vpisana izključitev revidentov z dnem skupščinskega sklepa iz druge alineje.

Presoja utemeljenosti revizij

6.Reviziji nista utemeljeni.

Glede uporabe prvega odstavka 32. člena ZNP-1

7.Prvi odstavek 32. člena ZNP-1 določa, da lahko, kdor misli, da je s sodno odločbo prizadet njegov pravni interes, glede odločitve, ki se nanj nanaša, vloži pravno sredstvo tudi, če ni sodeloval v postopku na prvi stopnji. V tem primeru sodišče prve stopnje presodi, ali je podan njegov pravni interes za vložitev pravnega sredstva.

8.Sodišče druge stopnje je v izpodbijani odločbi zavzelo stališče, da je do trenutka odločanja sodišča druge stopnje pravni interes pritožnikov (revidentov) odpadel; ali je ta interes obstajal ob vložitvi pritožb, pa ni pravno odločilno dejstvo. Nosilni razlog sodišča druge stopnje je torej odpadli pravni interes ob odločanju o pritožbah. Na ta pravni položaj prvi odstavek 32. člena ZNP-1 ne bi mogel vplivati. Pravni interes za pritožbo v konkretnem postopku bi, sledeč nosilnemu stališču sodišča druge stopnje, s pravnomočnostjo sklepa o vpisu izključitve v sodni register odpadel, četudi bi predhodno sodišče prve stopnje, na podlagi prvega odstavka 32. člena ZNP-1, izdalo sklep, da revidenti imajo pravni interes za vložitev pritožbe. Odgovor na vprašanje, ali bi bila odločba v konkretnem postopku, če sodišče druge stopnje ne bi odstopilo od prvega odstavka 32. člena ZNP-1, lahko drugačna, je za revidente negativen. Okoliščina, da o pravnem interesu za udeležbo revidentov v pritožbenem postopku ni odločalo sodišče prve stopnje v skladu s prvim odstavkom 32. člena ZNP-1, tako ni mogla vplivati na pravilnost ali zakonitost izpodbijane odločbe, kar pa pomeni, da ni podana bistvena kršitev določb postopka po prvem odstavku 339. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 32. člena ZNP-1, obe v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1.

9.Vrhovno sodišče v tej zadevi ne odstopa od stališč v sklepu III Ips 5/2022 z dne 14. 3. 2023 in sklepu II Ips 53/2023 z dne 6. 9. 2023. V prvi citirani zadevi se Vrhovno sodišče ni ukvarjalo s pravno kvalifikacijo postopkovne kršitve, saj je presodilo, da revidentka postopkovne kršitve ni uveljavljala, s čimer je izhajalo iz drugačne dejanske podlage (drugačnih revizijskih navedb). V drugem citiranem sklepu, v katerem se je obravnaval predlog za zvišanje preživnine, ki je izrecno urejen v 7. oddelku ZNP-1 in se določbe ZNP-1 ne uporabljajo zgolj smiselno, pa se Vrhovno sodišče prav tako v nosilnih razlogih ni ukvarjalo s pravno kvalifikacijo opustitve ravnanja po prvem odstavku 32. člena ZNP-1, temveč je bil nosilni razlog odločitve v specialnih določbah ZNP-1 glede pravnega interesa formalnega udeleženca v postopku iz 7. oddelka ZNP-1.

Glede odpadlega pravnega interesa revidentov v trenutku odločanja o pritožbah

10.Na podlagi prvega odstavka 36. člena ZSReg se lahko zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Pravni interes za pritožbo je procesna predpostavka, brez katere ni vsebinskega odločanja o pritožbi. Pravico do pritožbe ima samo tista stranka, ki bi ji, če bi se pokazalo, da je utemeljena, prinesla konkretno in neposredno pravno korist. Ker je pritožbeni interes predpostavka za dovoljenost pritožbe, mora obstajati tako ob njeni vložitvi kot v celotnem pritožbenem postopku in ob odločanju o pritožbi. Če po vložitvi pritožbe odpade, ker za pritožnika prvotna neugodnost izpodbijane sodbe (enako velja tudi za sklep) ne more več nastopiti, je treba pritožbo zavreči, ne glede na to, ali je bila prvotno dovoljena. Enako kot za sodbo velja tudi za sklep. Stališče sodišča druge stopnje, da je revidentom odpadel pravni interes za pritožbo, ob upoštevanju zgornjih izhodišč, pomeni, da po presoji sodišča revidentom pritožbi nista mogli prinesti konkretne in neposredne pravne koristi.

11.Revidenti navajajo, da so s pritožbama zasledovali zaščito ustavno varovane pravice do zasebne lastnine in svobodne gospodarske pobude (33., 67. in 74. člen Ustave RS). Z uspešno pritožbo zoper izpodbijane vpise bi dosegli, da ne bi prišlo do trajnega porušenja obstoječih razmerij v predlagatelju in bi se, če bi se v postopku za ugotovitev ničnosti oziroma razveljavitev skupščinskega sklepa o njihovi izključitvi iz subjekta vpisa izkazalo, da je zahtevek utemeljen, po uradni dolžnosti ponovno vpisali (398. člen ZGD-1) kot družbeniki subjekta vpisa, izpodbijani vpisi pa bi bili zaradi nezakonite izključitve družbenikov prav tako nezakoniti. Vendar te navedbe ne dokazujejo obstoja konkretne in neposredne koristi. Četudi se, kot izhaja iz procesnopravnih izhodišč, predpostavi utemeljenost pritožb glede v tem postopku izpodbijanih vpisov, preprečitev teh vpisov ne bi v ničemer spremenila pravnega položaja revidentov, ki je obstajal v trenutku odločanja sodišča druge stopnje; tj., da so revidenti izključeni kot družbeniki subjekta vpisa; da, na podlagi pravnomočne odločitve o vpisu njihove izključitve v sodni register, to dejstvo ni sporno; da z uspehom s pritožbama zoper izpodbijane vpise ne bi vnovič postali družbeniki.

12.Stališče sodišča druge stopnje, da revidenti v trenutku odločanja sodišča druge stopnje niso imeli več pravnega interesa za pritožbi, se tako izkaže za pravilno.

13.Na podlagi navedenega reviziji nista utemeljeni, saj niso podani razlogi, zaradi katerih sta bili vloženi. Vrhovno sodišče ju je zato na podlagi 378. člena ZPP v zvezi s četrtim odstavkom 384. člena ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1, zavrnilo.

14.Po prvem odstavku 18. člena ZSReg vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške. Na podlagi navedenega je Vrhovno sodišče odločilo, da subjekt vpisa ter prvi, drugi, tretji, četrti in peti udeleženec sami krijejo svoje stroške revizijskega postopka.

15.Odločitev je bila sprejeta soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1).

-------------------------------

1.V trenutku odločanja Vrhovnega sodišča je bil tožbeni zahtevek pred sodiščem prve stopnje zavrnjen, o pritožbi pa še ni bilo odločeno.

2.Zoper sklep sodišča druge stopnje so vsi revidenti iz tega postopka vložili predloga za dopustitev revizije, ki pa sta bila s sklepoma DoR SRG 4/2024 in DoR SRG 5/2024 zavrnjena (glede prvega, drugega, tretjega in četrtega revidenta) oziroma zavržena (glede petega revidenta).

3.Zobec, J., Pravdni postopek: zakon s komentarjem, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2009, str. 351.

4.Zobec, J., nav. delo, str. 361.

5.Zobec, J., nav. delo, str. 509-510.

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Zakon o nepravdnem postopku (2019) - ZNP-1 - člen 32, 32/1

Zakon o sodnem registru (1994) - ZSReg - člen 36, 36/1

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.