Jedro

Čeprav je družbenik d.o.o. izstopil iz družbe, ima ta izstop učinek nasproti tretjim šele potem, ko je ta izstop vpisan v sodnem registru.

Izrek

Pritožba drugega dolžnika in tretje dolžnice se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje, v kolikor se ta nanaša nanju.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom prekinilo ta izvršilni postopek zoper dolžnika R. d.o.o., N. m., zaradi izbrisa le tega iz sodnega registra po Zakonu o finančnem poslovanju, odločilo, da se postopek nadaljuje zoper družbenike iz registra izbrisanega dolžnika kot njegove pravne naslednike, in sicer I., B. in J. S., ter odmerilo nadaljnje izvršilne stroške upnika v znesku

26.400,00 SIT.

Zoper sklep sta se, v kolikor se ta nanaša nanju, v roku pritožila drugi dolžnik in tretja dolžnica po njuni pooblaščenki odvetnici D. K. iz N. m., ki predlagata, da pritožbeno sodišče izpodbijani sklep spremeni tako, da zoper njiju ne dovoli nadaljevanja izvršbe in v tem obsegu predlog za izvršbo upnika kot neutemeljenega stroškovno zavrne. Navajata, da v tem postopku nista pasivno legitimirana, ter nista pravna naslednika družbe R. d.o.o., ki je bila na podlagi določb Zakona o finančnem poslovanju podjetij izbrisana iz sodnega registra. Oba pritožnika sta namreč dne 23.12.1998 pri notarki M. Z., potem, ko je bila tam opravljena skupščina družbe in sprejet sklep, da pritožnika iz te družbe izstopita in svoja osnovna vložka v celoti preneseta na edinega preostalega družbenika I. S., iz družbe izstopila in vsak svoj osnovni vložek oziroma poslovni delež tudi prenesla na edinega preostalega družbenika. S tem so pritožnikoma dne

23.12.1998 prenehale vse upravljalske in premoženjske pravice ter odgovornosti v družbi in od tega dne dalje ne odgovarjata za nikakršne dolgove družbe. Kot dokaz prilagata kopijo notarskega zapisa z dne 23.12.1998. Pritožba ni utemeljena.

Res sta pritožnika na podlagi sklepa skupščine družbe R. d.o.o. z dne

23.12.1998 (glej notarski zapisnik priloga B2) iz te družbe izstopila, kar jima je bilo omogočeno skladno določilu 1. odstavka

436. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD), in obenem prenesla njuna deleža v družbi na še edino preostalega družbenika I. S., kar je bilo skladno določilu 1. in 3. odstavka 416. člena ZGD. Vendar pri tem ne gre spregledati določila 2. odstavka 8. člena Zakona o sodnem registru (ZSReg), ki določa, da kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice. Ker torej citirani sklep skupščine družbe R. d.o.o. z dne 23.12.1998 o izstopu pritožnikov iz te družbe ni bil sproveden v sodnem registru, je imel izstop učinek le v notranjem razmerju med samimi družbeniki, ne pa tudi navzven, nasproti tistim, ki so bili zgolj partnerji družbe in so se zanesli na podatke iz sodnega registra. Takšno stališče je nujno zaradi spoštovanja načela zaupanja v podatke sodnega registra ter s tem varstva upnikov in pomeni, da če tudi sta pritožnika iz družbe izstopila pred njenim izbrisom iz sodnega registra, sta glede na to, da sta bila ob izbrisu družbe iz registra v njem še vedno vpisana kot njena družbenika, odgovorna za dolgove družbe po njenem izbrisu iz sodnega registra skladno določilu 1. in 2. odstavka 394. člena ZGD v zvezi s 4. odstavkom 27. člena Zakona o finančnem poslovanju podjetij (ZFPPod).

Pritožbeno sodišče je zato, ker ni ugotovilo niti kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti, pritožbo B. in J. S. kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje, v kolikor se ta nanaša nanju (2. točka 365. člena Zakona o pravdnem postopku - ZPP v zvezi s 15. členom Zakona o izvršbi in zavarovanju - ZIZ).