Jedro

Ker sta tako Republika Slovenija kot Republika Avstrija državi članici Evropske unije, je vprašanje mednarodne pristojnosti za odločanje v predmeti zadevi potrebno rešiti ob uporabi določb Uredbe, ki je kot nadrejena nacionalnim predpisom neposredno uporabljiva in zavezuje obe državi članici.

Izrek

I. Pritožbi se ugodi in sklep sodišča prve stopnje: v I. točki izreka spremeni tako, da ta sedaj pravilno glasi: "Sodišče Republike Slovenije je pristojno za odločanje v predmetni zadevi.", v II. točki izreka se sklep sodišča prve stopnje razveljavi in zadeva temu sodišču vrne v nadaljnje obravnavanje.

II. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Z v uvodu navedenim sklepom je sodišče prve stopnje odločilo, da sodišče Republike Slovenije ni pristojno za odločanje v predmetni zadevi (I. točka izreka). Posledično je razveljavilo vsa opravljena pravdna dejanja in zavrglo tožbo tožnika z dne 3. 1. 2019 (II. točka izreka).

2. Zoper takšno odločitev se pravočasno po pooblaščencu pritožuje tožnik iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Zatrjuje, da je sodišče prve stopnje napačno ugotovilo dejansko stanje in posledično napačno uporabilo materialno pravo s tem, ko je spor med strankama opredelilo kot premoženjskopravni spor med dvema fizičnima osebama. Pri tem ni upoštevalo dejstva, da tožnik uveljavlja zahtevek in naslova spregleda pravne osebnosti. Sodišče Evropske unije (v nadaljevanju Sodišče EU) je v zadevi C-147/12 namreč navedlo, da gre v primerih tožb na spregled pravne osebnosti za zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti, za katere je po Uredbi (EU) št. 1215/2012 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 12. decembra 2012 o pristojnosti in priznavanju ter izvrševanju sodnih odločb v civilnih in gospodarskih zadevah (v nadaljevanju Uredba) podana posebna pristojnost, tako da je oseba s stalnim prebivališčem v državi članici lahko tožena v drugi državi članici. In sicer je po drugem odstavku 7. člena Uredbe v zadevah z delikti ali kvazidelikti lahko tožena pred sodišči v kraju, kjer je prišlo ali lahko pride do škodnega dogodka. Pri tem pritožnik opozarja, da tožba na spregled pravne osebnosti ne temelji na obveznosti iz obligacijskega razmerja, ki ga je stranka svobodno sklenila, temveč na trditvah, da je bil toženec seznanjen z obveznostmi družbe B. d.o.o. do upnikov in s tem tudi do tožnika, namesto poplačila teh obveznosti pa je predlagal začetek stečajnega postopka nad družbo in poslovanje preusmeril na lastniško povezano družbo B. GmbH, s čemer je oškodoval upnike, tudi tožnika. Pri tem gre za obveznost plačila denarne odškodnine, ki je bila navedeni družbi naložena z zamudno sodbo Delovnega sodišča v Mariboru, oddelka v Murski Soboti opr. št. Pd 91/2017 z dne 27. 2. 2018. Do škodnega dogodka in vpliva na premoženje tožnika je tako prišlo v Sloveniji, natančneje v Mariboru, kjer ima družba B. d.o.o. svoj sedež in pri kateri je bil tožnik v času škodnega dogodka tudi zaposlen. V konkretnem primeru gre torej za zadevo v zvezi z deliktom ali kvazideliktom in je po prepričanju pritožbe podana navezana okoliščina, po kateri je mogoče utemeljiti posebno pristojnost po določbah Uredbe, po katerih je toženec s stalnim prebivališčem v Republiki Avstriji lahko tožen pred sodiščem druge države članice, to je pred Okrožnim sodiščem v Mariboru, Slovenija. Na tem območju je tožniku namreč nastala neposredna škoda. Sodišče prve stopnje je zagrešilo tudi bistveno kršitev določb postopka po prvem odstavku 339. člena ZPP, ker pri odločitvi ni upoštevalo določbe 52. člena ZPP. Terjatev, ki jo tožnik v tožbi na spregled pravne osebnosti zahteva od toženca je namreč odškodninske narave in izvira iz nepogodbene obveznosti. Po 52. členu ZPP pa je za sojenje v sporih o nepogodbeni odgovornosti za škodo poleg sodišča splošne krajevne pristojnosti pristojno tudi sodišče, na območju katerega je bilo škodno dejanje ali sodišče, na območju katerega je nastala škodljiva posledica. Ker sta škodni dogodek in posledica nastala v času zaposlitve tožnika pri druži B. d.o.o. v Mariboru, pa je na osnovi citirane določbe ZPP podana pristojnost Okrožnega sodišča v Mariboru. Glede na navedeno tožnik sodišču druge stopnje primarno predlaga, da prekine predmetni postopek in na sodišču Evropske unije sproži postopek predhodnega odločanja o spornem vprašanju.1 Podrejeno pa naj pritožbi ugodi, prvostopenjski sklep razveljavi in zadevo sodišču prve stopnje vrne v nadaljnje odločanje.

3. Pritožba je utemeljena.

4. Sodišče druge stopnje je sklep sodišča prve stopnje preizkusilo v okviru pritožbenih navedb, pri tem pa v skladu z določilom drugega odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP pazilo tudi na obstoj morebitnih uradoma upoštevnih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka ter na pravilno uporabo materialnega prava. Po tako opravljenem preizkusu naslovno sodišče procesnih kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti, ne ugotavlja. Pravilno pa tožnik izpostavlja, da je ob pravilni opredelitvi pravne narave predmetnega spora za odločanje v predmetni zadevi skladno z drugim odstavkom 7. člena Uredbe pristojno sodišče Republike Slovenije, kar je narekovalo odločitev kot izhaja iz zgornjega izreka.

5. V predmetnem postopku tožnik uveljavlja zahtevek iz naslova spregleda pravne osebnosti skladno z 8. členom Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) in ga utemeljuje z sledečimi trditvami. Navaja, da je bil zaposlen pri družbi B. d.o.o. v Mariboru, edini družbenik in hkrati direktor navedene družbe pa je bil toženec. Tožnik se je dne 21. 4. 2015 poškodoval na delu, po vložitvi tožbe pa je bilo zgoraj imenovani družbi kot njegovemu delodajalcu z zamudno sodbo Delovnega sodišča v Mariboru Pd 91/2017 z dne 27. 2. 2018, ki je postala pravnomočna dne 16. 3. 2018 (priloga A8), naloženo plačilo odškodnine v višini 32.162,32 EUR s pripadki. Toženec je bil kot edini družbenik in direktor družbe z obveznostmi družbe do upnikov, tudi do tožnika, seznanjen. Namesto, da bi te obveznosti poplačal, je predlagal začetek stečajnega postopka nad družbo, pred tem pa poslovanje preusmeril na lastniško povezano družbo B. GmbH, s čemer je oškodoval upnike.

6. Predmetni spor je spor z mednarodnim elementom, saj je toženec državljan Republike Avstrije, kjer ima prijavljeno tudi stalno prebivališče. Ker sta tako Republika Slovenija kot Republika Avstrija državi članici Evropske unije, je vprašanje mednarodne pristojnosti za odločanje v predmeti zadevi potrebno rešiti ob uporabi določb Uredbe, ki je kot nadrejena nacionalnim predpisom neposredno uporabljiva in zavezuje obe državi članici. Uporaba 52. člena ZPP, na katerega se sklicuje pritožba, v obravnavanem primeru zato ne pride v poštev. Pravilno pa je prepričanje tožnika, da pravna narava predmetnega spora ob uporabi določb Uredbe narekuje mednarodno pristojnost Sodišča Republike Slovenije za odločanje v zadevi.

7. Iz razlogov predvidljivosti Uredba v 4. členu kot splošno navezno okoliščino za določitev mednarodne pristojnosti določa stalno prebivališče tožene stranke (15. uvodna točka Uredbe). Skladno s 5. členom Uredbe pa so osebe s stalnim prebivališčem v državi članici lahko tožene pred sodišči druge države članice le na podlagi pravil iz oddelkov 2 do 7 poglavja II Uredbe. Takšno posebno pristojnost v oddelku 2 ureja tudi drugi odstavek 7. člena Uredbe, po katerem so osebe s stalnim prebivališčem v državi članici lahko tožene v drugi državi članici v zadevah v zvezi z delikti ali kvazidelikti pred sodišči v kraju, kjer je prišlo ali lahko pride do škodnega dogodka. Pri tem pa je izhajajoč iz 16. uvodne točke Uredbe potrebno upoštevati, da mora obstoj alternativne podlage pristojnosti temeljiti na tesni povezavi med sodiščem in sporom.

8. V primeru spregleda pravne osebnosti družbenik odgovarja za obveznost družbe, pravna podlaga same obveznosti pa se pri tem ne spreminja in po svoji naravi ostaja taka, kot je bila v razmerju do družbe. S spregledom pravne osebnosti se vzpostavi zgolj pravni temelj za osebno odgovornost družbenika za obveznosti družbe, saj ta glede na pravnoorganizacijsko obliko družbe za njene obveznosti sicer ne bi odgovarjal (7. člen ZGD-1).2 Glede na dikcijo 8. člena ZGD-1,3 ki predstavlja temelj za spregled pravne osebnosti, je jasno, da družbenik odgovarja za obveznosti družbe na osnovi fraudoloznih ravnaj,4 ki pa jih je mogoče opredeliti zgolj kot deliktna. Na takšna ravnanja, in sicer tista iz četrte alineje prvega odstavka 8. člena ZGD-1, se v predmetni zadevi sklicuje tudi tožnik (toženec je kot edini družbenik in direktor družbe vedel za obveznosti družbe do upnikov, namesto da bi jih poplačal, pa je predlagal stečajni postopek in poslovanje preusmeril na lastniško povezano družbo, kar je imelo za posledico oškodovanje upnikov). Utemeljeno zato zatrjuje, da je predmetno zadevo potrebno predeliti kot zadevo v zvezi z delikti ali kvazidelikti v smislu drugega odstavka 7. člena Uredbe. Pri tem ne gre spregledati, da je iz sodbe Sodišča EU v zadevi C-147/12 mogoče povzeti stališče, da je potrebno izraz »zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti« razlagati tako, da zajema tudi tožbe upnikov družb, družbeniki oziroma delničarji katerih za obveznosti družbe sicer ne odgovarjajo, če se skuša dokazati, da ti družbeniki oziroma delničarji za dolgove družbe odgovarjajo, ker so izkazana protipravna ravnanja, ki narekujejo njihovo osebno odgovornost (42. točka obrazložitve v zadevi C-147/12). Oziroma povedano drugače iz citirane zadeve Sodišča EU izhaja, da navezna okoliščina iz drugega odstavka 7. člena Uredbe zajema tudi spore iz naslova spregleda pravne osebnosti. Čeprav je namen tega postopka ugotovitev osebne odgovornosti družbenika oziroma delničarja kot fizične osebe, pa Sodišče EU poudarja, da tak postopek omogoča predvsem plačilo obveznosti, ki jih družba v razmerju do upnikov ni mogla poravnati zaradi t.i. fraudoloznih ravnanj njenih družbenikov oziroma delničarjev. Po stališču Sodišča EU je namen tožb na spregled pravne osebnosti zato v plačilu škode, ki je upnikom nastala zato, ker jih družba zaradi deliktnih ravnanj družbenikov ni bila sposobna poplačati (37. točka obrazložitve v zadevi C-147/12). Prav takšno škodo pa v predmetnem postopku uveljavlja tudi tožnik, saj smiselno zatrjuje, da je njegova škoda v tem, da s strani družbe BMR skupina d.o.o. ni bil poplačan zaradi protipravnih ravnanj toženca in je enaka terjatvi, ki je tožniku zoper imenovano družbo priznana z že zgoraj citirano pravnomočno zamudno sodbo.

9. Na tem mestu ni odveč pripomniti še, da narava obveznosti, ki jih družba upnikom ni poravnala, v ničemer ne vpliva na opredelitev tožbe iz naslova spregleda pravne osebnosti kot deliktne zadeve, saj ta v našem pravu (prvi odstavek 8. člena ZGD-1) vselej temelji na protipravnem ravnanju družbenikov. Da za opredelitev pravne narave predmetne zadeve ni merodajna pravna narava terjatve tožnika, plačilo katere v predmetnem postopku od toženca uveljavlja na podlagi že citirane pravnomočne zamudne sodbe, pa je skladno tudi s stališči Sodišča EU. V zadevi C-147/12 je to sodišče namreč zavrnilo stališče švedske in grške vlade, da je opredelitev tožb v postopku o glavni stvari (spregled pravne osebnosti) odvisna od pravne narave dolgov družbe v vsakem posameznem primeru. Ob tem je pojasnilo, da bi položaj, ko bi bilo ob enakem protipravnem ravnanju družbenika družbe glede na naravo različnih dolgov te družbe pristojnih več sodišč, nasprotoval cilju naveznosti pravil o posebni pristojnosti, ki temeljijo na obstoju posebno tesne zveze med sodiščem in krajem, kjer je nastal škodni dogodek (39., 40. in 41. točka obrazložitve v zadevi C-147/12).

10. Kot izpostavljeno že zgoraj izhajajoč iz 16. uvodne točke Uredbe pravila o posebni pristojnosti uresničujejo cilj naveznosti in temeljijo na obstoju posebno tesne zveze med pogodbo ali krajem, kjer je nastal škodni dogodek, ter pristojnim sodiščem. Takšna tesna zveza pa je po prepričanju naslovnega sodišča izkazana tudi v obravnavanem primeru. Po stališču Evropskega sodišča je pri tožbah iz naslova spregleda pravne osebnosti »kraj, kjer je nastal ali kjer grozi škodni dogodek« kraj, na katerega se navezuje opravljanje dejavnosti družbe in njen finančni položaj, povezan s temi dejavnostmi (55. točka obrazložitve v zadevi C-147/12). Ob dejstvu, da je bila družba B. d.o.o. (sedaj B. d.o.o. - v stečaju), spregled pravne osebnosti katere se v predmetnem postopku uveljavlja, vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Mariboru in je imela tudi sedež v Mariboru, tako da je poslovala na območju Republike Slovenije, je namreč izkazana zadostna povezanost med obravnavanim škodnim dogodkom in sodiščem Republike Slovenije. To velja sploh, ko so bila na območju naše države storjena tudi deliktna ravnanja, ki so imela za posledico nastanek škode (toženec kot edini družbenik in direktor družbe ni poskrbel za poplačilo upnikov družbe; čeprav je za te obveznosti vedel, je predlagal začetek stečajnega postopka in poslovanje preusmeril na lastniško povezano družbo). Tudi škoda, plačilo katere uveljavlja v predmetnem postopku, pa je tožniku nastala na območju Republike Slovenije, saj bi moral biti s strani družbe na podlagi pravnomočne zamudne sodbe poplačan prav tukaj.5

11. Po obrazloženem je zaključiti, da je ob uporabi drugega odstavka 7. člena Uredbe za odločanje v predmetni zadevi podana pristojnost sodišča Republike Slovenije.

12. Glede na navedeno je sodišče druge stopnje ugodilo pritožbi tožnika in skladno s 3. točko 365. člena ZPP sklep sodišča prve stopnje v I. točki izreka spremenilo tako, kot izhajaj iz zgornjega izreka. V II. točki izreka pa je prvostopenjski sklep, glede na to, da se bo po odločitvi s predmetnim sklepom postopek pred sodiščem prve stopnje kot mednarodno pristojnim sodiščem nadaljeval s kontradiktornim obravnavanjem spornega zahtevka, razveljavilo in zadevo temu sodišču vrnilo v nadaljnje obravnavanje.

13. Zaradi tega, ker v obravnavani zadevi ni dileme o pravilni uporabi določb Uredbe glede na v tožbi zatrjevane dejanske okoliščine primera in se je Sodišče EU o pravni naravi sporov iz naslova spregleda pravne osebnosti in posledično podani navezni okoliščini iz drugega odstavka 7. člena Uredbe opredelilo že v zadevi C-147/12, naslovitev predhodnega vprašanja temu sodišču v tej zvezi ni bila potrebna.

14. Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za končno odločbo (tretji odstavek 165. člena ZPP).

1 Ali je treba izraz »zadeve v zvezi z delikti ali kvazidelikti« iz drugega odstavka 7. člena Uredbe razlagati tako, da ta zajema tožbo proti edinemu direktorju družbe, če se skuša s to tožbo doseči, da slednji odgovarja za obveznosti družbe na podlagi spregleda pravne osebnosti, ker je vedel za dolgove družbe, kljub temu pa je predlagal začetek stečajnega postopka nad njo, pri tem pa poslovanje preusmeril na drugo lastniško povezano družbo in s tem oškodoval upnike. 2 7. člen ZGD-1: »(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. (2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.« 3 8. člen ZGD-1 : »(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to: - če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan, - če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov, - če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali - če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam. (2) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.« 4 VS RS sodba II Ips 40/2015 z dne 5. 3. 2015. 5 Skladno s stališčem Sodišča EU se izraz »kraj, kjer je nastal ali grozi škodni dogodek« nanaša na kraj, v katerem je nastala škoda, in na kraj ravnanja, s katerim je bila povzročena škoda (51. točka obrazložitve v zadevi C-147/12).