Jedro

Po splošnih pravilih odškodninske odgovornosti po 131. členu OZ bi morala obstajati dovolj jasna in razumno predvidljiva vzročna zveza med očitanimi kršitvami prve toženke in premoženjsko škodo, ki je v posledici kršitev nastala tožeči stranki. V obravnavanem primeru gre za poslovno škodo zaradi kršitve pogodbe o prenosu poslovnega deleža. To je pogodba korporacijskega prava, katerega značilnost je, da je pravna subjektiviteta družbe strogo ločena od subjektivitete njenih družbenikov. Pravice in obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo tako niso hkrati tudi pravice in obveznosti njenih družbenikov. Škoda, ki je nastala družbi, se v premoženjskopravnem položaju družbenika odrazi le v ustrezno nižji vrednosti njegovega poslovnega deleža, zato na podlagi splošnih pravil o odškodninski odgovornosti ni mogoče ugotoviti vzročnosti med naknadno ugotovljenimi obveznostmi družbe S. iz naslova prispevkov za invalide in zmanjšanjem premoženja tožeče stranke, ki je kupila poslovni delež te družbe.

Izrek

I. Pritožba prvotožene stranke se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu (I. točka izreka) potrdi.

II. Pritožbi drugotožene stranke se ugodi in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijani IV. točki izreka spremeni tako, da se glasi: „Tožeča stranka je dolžna prvotoženi stranki povrniti stroške tega postopka v višini 4.204,17 EUR, drugotoženi pa v višini 5.767,70 EUR, obema v roku 15 dni, z zakonskimi zamudnimi obrestmi po poteku izpolnitvenega roka dalje.“

III. Tožeča stranka je dolžna drugotoženi povrniti njene pritožbene stroške v višini 61,00 EUR v 15 dneh. Prvotožena stranka sama nosi svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo (v zvezi s popravnim sklepom z dne 8. 5. 2015) prvotoženi stranki naložilo, da je dolžna tožeči stranki plačati znesek 65.451,85 EUR (I. točka izreka), v preostalem delu je tožbeni zahtevek zoper prvotoženo stranko zavrnilo in v celoti zavrnilo zahtevek zoper drugotoženo stranko (II. točka izreka). Zoper oba toženca je zavrnilo tudi podredni tožbeni zahtevek (III. točka izreka). Tožeči stranki je naložilo, da je dolžna toženi stranki plačati stroške tega postopka v višini 9.634,27 EUR (IV. točka izreka).

2. Pritožili sta se toženi stranki, vsaka zoper del, s katerim v postopku na prvi stopnji ni uspela. Prvotožena stranka se pritožuje zoper ugodilni del prvostopne sodbe (I. in IV. točko izreka), drugotožena stranka pa le zoper odločitev o stroških (IV. točka izreka). Uveljavljata vse pritožbene razloge iz prvega odstavka 338. člena ZPP ter predlagata, da pritožbeno sodišče sodbo v izpodbijanem delu spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne v celoti, podrejeno pa, da sodbo v napadenem delu razveljavi in zadevo v tem obsegu vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. Priglašata pritožbene stroške. Tožeča stranka na pritožbo ni odgovorila.

3. Pritožba prvotožene stranke ni utemeljena, utemeljena pa je pritožba drugotožene stranke.

O pritožbi prvotožene stranke

4. Spor med pravdnimi strankami izvira iz pogodbe o prodaji poslovnega deleža v družbi S. d. o. o., ki sta jo dne 15. 1. 2010 (A2) sklenili tožeča stranka kot kupec in prvotožena stranka kot prodajalka, drugotožena stranka pa kot izvenzakonski partner prodajalke. Tožeča stranka je toženima strankama očitala, da sta ji pred sklenitvijo prodajne pogodbe zamolčali ključne podatke o finančnem položaju in obveznostih družbe S. (o neplačanih socialnih prispevkih in davkih, o neizterljivih terjatvah, o neizplačanih nadurah delavcem itd.), da sta pogodbo sklenili z goljufivim namenom in pri tožeči stranki namenoma povzročili zmoto, zaradi katere je sklenila pogodbo. S tožbo je zahtevala povrnitev škode, ki ji je nastala v posledici protipravnih ravnanj toženih strank, podredno pa je zahtevala razveljavitev pogodbe o prodaji poslovnega deleža v delu, ki se nanaša na omejitev odgovornosti prodajalke na znesek 200.000,00 EUR. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da so izpolnjene vse predpostavke odškodninske odgovornosti prvotožene stranke, ker tožeči stranki pred sklenitvijo pogodbe ni posredovala podatkov o neplačanih prispevkih za vzpodbujanje zaposlovanja invalidov družbe S. Zahtevku je nadalje ugodilo tudi v delu, ki se nanaša na del neplačanih terjatev družbe S. do družb T. in A., ki se jih je prvotožena stranka zavezala poravnati tožeči stranki na podlagi dogovora o razmejitvi rizika, sklenjenega v tej pogodbi.

5. Pritožba sicer utemeljeno opozarja, da razlogi, s katerimi je sodišče prve stopnje utemeljilo zaključek o odgovornosti prvotožene stranke za škodo (tožeče stranke) zaradi s strani družbe S. neplačanih prispevkov za invalide (9. točka obrazložitve), ne vzdržijo preizkusa z vidika zakonskih določil o odškodninski odgovornosti (131. člen Obligacijskega zakonika – OZ), na katera se je prvostopno sodišče oprlo. Po splošnih pravilih odškodninske odgovornosti po 131. členu OZ bi morala obstajati dovolj jasna in razumno predvidljiva vzročna zveza med očitanimi kršitvami prve toženke in premoženjsko škodo, ki je v posledici kršitev nastala tožeči stranki. V obravnavanem primeru gre za poslovno škodo zaradi kršitve pogodbe o prenosu poslovnega deleža (481. člen Zakona o gospodarskih družbah-ZGD). To je pogodba korporacijskega prava, katerega značilnost je, da je pravna subjektiviteta družbe strogo ločena od subjektivitete njenih družbenikov. Pravice in obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo tako niso hkrati tudi pravice in obveznosti njenih družbenikov. Škoda, ki je nastala družbi, se v premoženjskopravnem položaju družbenika odrazi le v ustrezno nižji vrednosti njegovega poslovnega deleža, zato na podlagi splošnih pravil o odškodninski odgovornosti ni mogoče ugotoviti vzročnosti med naknadno ugotovljenimi obveznostmi družbe S. iz naslova prispevkov za invalide in zmanjšanjem premoženja tožeče stranke, ki je kupila poslovni delež te družbe. Tudi drži pritožbeni očitek, da je tožeča stranka v smeri, zakaj naj bi bil in predvsem, za koliko, njen poslovni delež v družbi manj vreden zaradi kršitvenih ravnanj prvotožene stranke, podala premalo konkretnih trditev, ki bi jih bilo mogoče v dokaznem postopku preizkusiti.

6. Vendar pa se je tožeča stranka glede (pravne in dejanske) podlage svojega zahtevka sklicevala zlasti na določila pogodbe o prodaji poslovnega deleža v družbi S. z dne 15. 1. 2010. Prav zaradi zgoraj navedenih razlogov, ki kupca poslovnega deleža družbe z omejeno odgovornostjo pri dokazovanju vzročne zveze in višine škode zaradi morebitnih „napak“ na predmetu pogodbe ali drugih kršitev pogodbe postavljajo v izrazito neugoden položaj, lahko stranke s pogodbo svoja medsebojna razmerja in odgovornosti posebej uredijo. Ni odveč opozoriti, da je področni zakon (ZGD) tudi sicer glede vsebine razmerij med družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo bistveno bolj skromen, kot glede vsebine razmerij delničarjev v delniški družbi, navedena podnormiranost pa družbenikom omogoča več svobode pri urejanju medsebojnih razmerij tudi pri prenosih poslovnih deležev.

7. Prvotožena stranka ni nasprotovala trditvam tožeče stranke, da je kot prodajalka poslovnega deleža družbe S. v pogodbi o prodaji poslovnega deleža, sklenjene v obliki notarskega zapisa opr. št. Sv 41/10, zagotovila tožeči stranki kot kupcu jamstva, navedena v točkah (7.1.2.1.), (7.1.3.2), (7.1.5.3), (7.1.6.1), ki se nanašajo predvsem na zavezo, da so računovodski izkazi družbe S. pravilni in da realno in pošteno prikazujejo njeno premoženje in poslovne rezultate. Neprerekane so bile nadalje trditve tožeče stranke, da se je prvotožena stranka v 9. točki pogodbe zavezala, da bo povrnila škodo in zavarovala tožečo stranko pred vsemi škodami, ki izvirajo ali so posledica kršitev teh jamstev. Zaveza prvotoženke, da bo kupcu povrnila „škodo do višine 200.000,00 EUR“, ki bo sicer v posledici kršitev prevzetih jamstev nastala neposredno družbi, ima pravno naravo dogovora o znižanju kupnine oziroma pogodbeno dogovorjene odškodnine zaradi napak oz. manjvrednosti predmeta pogodbe. Predmet pogodbe je bil poslovni delež družbe s premoženjem in poslovnimi rezultati, kot so jih prikazovali računovodski izkazi ob sklenitvi pogodbe. Če je imela družba S. ob sklenitvi pogodbe manjše premoženje ali večje obveznosti, kot so jih prikazovali njeni računovodski izkazi, predmet pogodbe (poslovni delež) ni imel dogovorjenih lastnosti, kar pomeni, da je šlo za stvarno napako v smislu 459. člena OZ. Jamčevanje za stvarne napake je vrsta poslovne odškodninske odgovornosti za kršitev pogodbe. S posebej dogovorjeno višino „odškodnine“ si je kupec poslovnega deleža družbe lahko olajšal sicer izjemno neugoden položaj pri dokazovanju manjvrednosti oz. škode zaradi nepravilnih ali zamolčanih podatkov o poslovanju družbe, ki jo je z nakupom poslovnega deleža pridobil. Vprašanje vzročne zveze med učinkom neplačanih prispevkov za invalide na vrednost poslovnega deleža tožeče stranke, ki ga odpira pritožba, je zato nerelevantno.

8. Nerelevantno je tudi, ali je družba S. dejansko plačala prispevke za invalide. Zadostuje, da je pristojni državni organ naknadno vzpostavil terjatev iz naslova neplačanih prispevkov v razmerju do družbe S. in da torej obstoji zakonita in izvršljiva obveznost družbe, da plača to terjatev, ki ni bila zavedena v njenih računovodskih izkazih, ki so bili podlaga za določitev vrednosti poslovnega deleža. 9. Pritožba sodišču prve stopnje neutemeljeno očita, da se ni opredelilo do trditev prvotožene stranke, da je tožeča stranka že pred sklenitvijo pogodbe o prodaji poslovnega deleža vedela tudi za obstoj teh obveznosti družbe in da ni izvedlo dokazov, ki jih je za ugotovitev tega dejstva predlagala (zaslišanje strank). Pritožbeno sodišče ugotavlja, da se je prvotožena stranka o tem delu tožbenega zahtevka izjavila na naroku za glavno obravnavo dne 28. 1. 2014 s trditvami, da obveznost družbe iz naslova neplačanih prispevkov za vzpodbujanje zaposlovanja invalidov izhaja iz bilanc za leto 2006 do 2009 in da bi se tožeča stranka lahko seznanila z njo z vpogledom v dokumentacijo. Teh trditev ni dokazala, saj ni z ničemer izpodbila ugotovitev v postopku imenovane izvedenke, da je bila obveznost za sklad invalidov za nazaj ugotovljena šele v letnem poročilu za leto 2009. t.j. po sklenitvi pogodbe med pravdnima strankama. Dokaz z zaslišanjem direktorjev pa je tudi, če bi bil pravočasen, za dokazovanje dejstva, ki bi moralo biti prikazano v poslovnih knjigah družbe, povsem neprimeren. Le računovodski izkazi dajejo namreč pošteno in verodostojno informacijo o poslovanju družbe. Če te zakonske obveznosti (da morajo računovodski izkazi izkazovati resnične podatke o poslovanju družbe) ne bi bilo, bi bili nepotrebni.

10. V pogodbi o prodaji poslovnega deleža (7.14.1) se je prvotožena stranka obvezala tudi, da bo, v kolikor bosta dolžnika družbe S. le tej plačala manj kot znesek 145.000,00 EUR iz naslova dobropisov, tožeči stranki kot kupcu plačala razliko med prejetim zneskom in zneskom 145.000,00 EUR. Tudi navedeni dogovor predstavlja modaliteto dogovora o ceni poslovnega deleža, ki ga je bila dolžna tožeča stranka plačati v pogodbeni višini le pod pogojem, da družba dobi plačano terjatev v znesku 145.000,00 EUR, sicer pa ustrezno manj. Sodišče prve stopnje je iz tega naslova tožeči stranki pravilno priznalo 29.944,54 EUR (točka 16. obrazložitve). Pritožba svojih trditev o nepoštenem ravnanju tožeče stranke, ki naj bi v nasprotju z načelom vestnosti dosegla, da sta dolžnika T. in A. družbi S. plačala manj od 145.000,00 EUR, ni konkretizirala in jih pritožbeno sodišče ocenjuje kot povsem pavšalne. V samem določilu pogodbe, kot je zapisano (7.1.4.1), pritožbeno sodišče ne najde nikakršne opore za pritožbeno razlago, „da je pri tožeči stranki glede na vsebino 7.1.4.1 točke pogodbe obstajal interes, da A. in T. plačata znesek, ki bo nižji od 145.000,00 EUR“. Zakaj naj bi imela poseben interes, da ga plača prvotožena stranka namesto dolžnikov A. in T., prvotožena stranka ni pojasnila. Očitki, da je tožeča stranka pri izterjavi teh terjatev ravnala nepošteno, so zgolj prazne vrednostne sodbe, ki jih prvotožena stranka ni oprla na nobeno konkretno ravnanje tožeče stranke. Zato je sodišče prve stopnje ravnalo pravilno, ker predlaganih dokazov ni izvajalo.

11. Ker tudi ni našlo razlogov, na katere pazi po uradni dolžnosti (350. člen ZPP, je višje sodišče pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem ugodilnem delu zoper prvotoženo stranko potrdilo (353. člen ZPP). Sprememba sodbe v stroškovnem delu je posledica ugoditve pritožbi drugotožene stranke. Ker s pritožbo ni uspela, je prvotožena stranka dolžna sama nositi svoje pritožbene stroške (165. člen ZPP v zvezi s 154. členom ZPP).

O pritožbi drugotožene stranke

12. Drugotožena stranka utemeljeno opozarja, da je v postopku pred sodiščem prve stopnje uspela v celoti, saj je bil tožbeni zahtevek zoper njo v celoti zavrnjen in da je zaradi tega upravičena do povrnitve vseh priznanih pravdnih stroškov. Izrek sodbe je v stroškovnem delu nekoliko nejasen, saj omenja le toženo stranko v ednini, čeprav se nanaša na obe v glavi sodbe navedeni toženi stranki. Iz obrazložitve prvostopenjske sodbe je razvidno, da je sodišče prve stopnje stroške toženih strank obravnavalo, kot da gre za eno samo stranko. Takšno obravnavanje je v sodni praksi razmeroma običajno v primerih, ko imajo sosporniki (tudi, če niso enotni) skupnega pooblaščenca in v procesnem oziru skupno nastopajo (se udeležujejo istih obravnav, pišejo skupne vloge, predlagajo iste dokaze ipd.). Načeloma tudi ni posebnih težav s skupnim odmerjanjem stroškov, če sosporniki tudi uspejo v enakem deležu. Zagotovo pa nastopijo, če je uspeh posameznih sospornikov v pravdi različen. Zmotno je prepričanje drugotožene stranke v pritožbi, da znašajo njegovi pravdni stroški 11.533,40 EUR. Pravdne stroške v navedeni višini je sodišče odmerilo in priznalo kot skupne pravdne stroške obeh toženih strank. V situaciji, ko toženi stranki nista uveljavljali nobenih okoliščin, ki bi upravičevale drugačno razmejitev stroškov med njima, se skupni stroški sospornikov delijo na enake dele. Priznani stroški vsakega od tožencev zato znašajo 5.776,70 EUR. Ker je tožeča stranka s tožbenim zahtevkom zoper prvotoženo stranko uspela v višini 6 %, prvotožena stranka pa s 94 %, je po opravljenem medsebojnem pobotu stroškov tožeča stranka prvotoženi stranki dolžna povrniti še 4.204,17 EUR, drugotoženi stranki, ki je v postopku v celoti uspela, pa celotni njej pripadajoči znesek 5.767,70 EUR. Na podlagi navedenega je pritožbeno sodišče pritožbi drugotoženca ugodilo in sodbo sodišča prve stopnje v stroškovnem delu ustrezno spremenilo, kot izhaja iz izreka te odločbe. Drugi toženec se je pritožil samo zoper odločitev o stroških, zato mu zaradi uspeha s pritožbo gredo tudi pritožbeni stroški, ki jih je pritožbeno sodišče odmerilo v višini 50,00 EUR po tar. št. 3220 Odvetniške tarife + 22 % DDV.