Jedro

Ali je bil posel dejansko (konkludentno) odobren, lahko sklepamo šele ob upoštevanju vseh ravnanj tožene stranke.

Izrek

Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z izpodbijano sodbo je Okrožno sodišče v Kopru obdržalo v veljavi sklep o izvršbi VL 131534/2015 z dne 3.11.2015, s katerim je bilo toženi stranki naložen v plačilo znesek 5.152,06 EUR s pripadajočimi zamudnimi obrestmi in stroški, vse na podlagi računa za opravljene pravne storitve.

2. Zoper sodbo se iz vseh pritožbenih razlogov pritožuje tožena stranka. Vztraja, da član uprave T.S. ni imel pooblastila za naročilo storitve, tožena stranka pa naročila tudi ni odobrila. Statut tožene stranke določa skupno zastopstvo predsednika uprave in še enega člana uprave, tak je tudi vpis v sodnem registru. T.S. je v elektronskih sporočilih zapisal, da se bo šlo naprej, ko pride predsednik uprave. Iz teh sporočil je mogoče sklepati le, da predsednik uprave T.S.-ju ni dal nobenega pooblastila, da bi ta naročil izvedbo storitve. Napačno in zmotno je sklepanje sodišča na naročilo iz nadaljnjih dogodkov (sestanek s tožečo stranko in kasnejšo korespondenco glede usklajevanja pogodbe za izvedbo storitve). Udeležba T.S. in M.Č. na sestanku še ne pomeni odobritve predsednika uprave. Noben izveden dokaz ni pokazal, da bi storitev naročil ali odobril predsednik uprave. Vsa komunikacija se je nanašala le na usklajevanje glede pogodbe za izvedbo storitve in šele sklenitev te pogodbe bi bila podlaga za izvedbo storitve. Dejstvo, da so zaposleni pri toženi stranki popravljeni račun dali v interni sistem odobritve računov, ne dokazuje ničesar, temveč gre le za golo računovodsko operacijo.

3. V odgovoru na pritožbo je tožeča stranka pritrdila razlogom sodišča in predlagala zavrnitev pritožbe. Opozarja, da je ostala neizčrpana njena trditev, da je naročilo prejela tudi od nadzornega sveta.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je pravilno in popolno ugotovilo dejansko stanje v zadevi, dokazna ocena je v skladu z metodološkim napotkom iz 8. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in celovita, saj je sodišče ocenjevalo vsak dokaz posebej, nato vse skupaj, upoštevalo pa je tudi uspeh postopka. Pritožba, nasprotno, poudarja samo posamezne okoliščine v zadevi, in že zato ne more uspeti.

6. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da je za veljavnost naročila za izdelavo pravnega mnenja glede možnosti prevzema družbe A. d.o.o. dovolj, da je predsednik uprave (poleg člana uprave, ki je posel dejansko sklenil) posel odobril s konkludentnimi ravnanji. V zakonu ni nobene podlage za stališče tožene stranke, da bi moral predsednik uprave nesporno izraziti voljo, da bi lahko govorili o odobritvi posla, če je s tem mišljeno, da bi morala obstajati izrecna izjava volje. Ali je bil posel dejansko (konkludentno) odobren, lahko sklepamo šele ob upoštevanju vseh relevantnih ravnanj tožene stranke.

7. Po skrbni analizi poteka dogodkov je sodišče prve stopnje prišlo do zaključka, da je bil posel odobren in da zato zavezuje stranki. S takim zaključkom se pritožbeno sodišče v celoti strinja. Pritožba z ukvarjanjem z vsakim od ugotovljenih indicev (iz katerih je sodišče prve stopnje sklepalo na odobritev) posebej in ločeno od drugih ne more uspeti, saj lahko šele na podlagi vseh skupaj ugotovimo sporno dejstvo. Neutemeljeno je tako sklicevanje na vsebino elektronskih sporočil. Tožeča stranka je z njimi obvestila člana uprave T.S,, da je z delom že pričela (1), T.S. pa je odgovoril, da predsednik uprave s ponedeljkom prihaja z letnega dopusta in da se takoj s ponedeljkom gre dalje. Upoštevati pa je treba, da je tem sporočilom sledil sestanek med pravdnima strankama, ki sta se ga s strani tožene stranke udeležila T.S. in M.Č. (pri toženi stranki pristojna za upravljanje kapitalskih naložb in za izvedbo konkretnega projekta) in na katerem je tožeča stranka predstavila osnutek pravnega mnenja, dogovorjeno pa je bilo, da bo M.Č. posredovala še dodatno dokumentacijo, potrebno za izdelavo dokončnega mnenja. Neprerekane so ostale ugotovitve sodišča prve stopnje, da je bila zadeva akutna. Če je tako, je pravilno nadaljnje sklepanje sodišča, da z življenjskega vidika ni prepričljivo, da bi v današnjih zahtevnih tržnih razmerah, ki terjajo hitro reagiranje, družba lahko bila konkurenčna, če bi v akutnih zadevah najprej dober mesec dni usklajevala pogodbo z odvetnikom in bi ta šele potem „smel“ začeti z delom (zlasti če gre za glede na obseg poslovanja za toženo stranko relativno majhen znesek). Tožena stranka prejetega računa ni zavrnila, temveč je na njen predlog popravljen račun celo dala v interni sistem v odobritev. Neprerekana je poleg tega ostala ugotovitev sodišča prve stopnje, da je tožena stranka vedela, da tožeča stranka mnenje že izdeluje in da je ob obsežni korespondenci imela možnost zaprositi, naj z delom preneha. Tako pa je s tožečo stranko komunicirala, kot da ni nobenih zadržkov. Na podlagi vsega naštetega skupaj je mogoč edino sklep, da je bilo naročilo izdelave strokovnega mnenja (v akutni zadevi) odobreno tudi s strani predsednika uprave in da je zato tožena stranka dolžna izdelavo mnenja plačati.

8. Pritožbeno sodišče je zato na podlagi vsega povedanega pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo izpodbijani sodbo (353. člen ZPP).

9. Izrek o stroških pritožbenega postopka pa temelji na določbi 154. člena ZPP za toženo stranko. Glede tožeče stranke pa sicer drži, da gre za odvetniško družbo, vendar v tem postopku ne nastopa kot pooblaščenka, temveč kot stranka. Nagrada strankam za sestavo vlog pa ne sodi med stroške postopka.

Op. št. 1: Predhodno je tožeča stranka prejela klic člana nadzornega sveta tožene stranke, ki je prosil za sprejem člana uprave T.S., T.S. pa se je nato dejansko udeležil sestanka in naročil izdelavo pravnega mnenja.