Jedro

Tako 33. člen ZNP-1 kot 363. člen ZPP jasno določata, da je zoper sklep sodišča prve stopnje dovoljena pritožba, razen če zakon ne določa drugače. Pravico do pritožbe (zoper katerikoli sklep sodišča) mora zakon torej izrecno izključiti ali omejiti. Izključitev pritožbe po tretjem odstavku 270. člena oz. omejitev po četrtem odstavku 298. člena ZPP je treba razlagati ozko, t.j. da velja le za sklepe, ki se neposredno nanašajo na vodstvo postopka (obravnave), katerega gospodar (dominus litis) je sodnik, ki praviloma samostojno odloča o tem, kako bo vodil postopek. Krog sklepov procesnega vodstva je načeloma odprt, vkolikor so ti sklepi usmerjeni k smotrnemu in ekonomičnemu vodenju postopka, njegovi pospešitvi ob hkratni skrbi za razjasnitev bistvenih dejanskih in pravnih vprašanj spornega razmerja in pri tem odločilno ne posegajo v pravice in zavarovane pravne interese strank. Odločanje sodišča po tretjem odstavku 8. člena ZPosS je delno meritorne (in ne zgolj procesne) narave, saj zahteva vsebinsko presojo, ali določena informacija predstavlja poslovno skrivnost (vsaj s stopnjo verjetnosti), takšnim odločitvam pa je težko priznati naravo procesnega vodstva. Sodišče odločitve o obstoju poslovne skrivnosti tudi ne bi moglo samovoljno spremeniti, (ker bi si na podlagi istih okoliščin premislilo). Do razkritja oz. do ogrozitve razkritja poslovne skrivnosti pa lahko pride v kateremkoli sodnem postopku, ne samo v postopku, uvedenim zaradi njenega varstva. A zaščita imetnikov poslovne skrivnosti v postopkih, katerih predmet ni poslovna skrivnost sama, ne more biti močnejša kot v postopkih, sproženih izključno zaradi varstva poslovne skrivnosti. Sodišče mora vsem udeležencem dati možnost, da se izjavijo o zbranem procesnem gradivu, ta možnost pa v konkretnem primeru vključuje tudi pravico stranke do zagotovitve ustrezne strokovne pomoči pri preučevanju gradiva in priprave vlog.

Izrek

I. Pritožbam se ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani v II. točki izreka spremeni tako, da se zavrne predlog nasprotnega udeleženca, da se udeležencem tega postopka in osebam, ki so se oziroma se bodo seznanile s to poslovno skrivnostjo zaradi udeležbe v postopku ali imajo dostop do dokumentov, ki so del postopka, prepove uporaba ali razkritje poslovne skrivnosti, in sicer Poročila o vrednotenju celotnega osnovnega kapitala družbe A., d. d. na dan 31. 8. 2021 za namen iztisnitve deležev, ki ga je pripravila družba B., d. o. o., v delu, v katerem ne vsebuje javno objavljenih podatkov.

II. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Predlagatelji so iztisnjeni manjšinski delničarji družbe A., d. d., ki v nepravdnem postopku pred sodiščem prve stopnje zahtevajo sodni preizkus primerne denarne odpravnine na podlagi 388. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1). Nasprotni udeleženec je glavni delničar družbe A., d. d., ki je na podlagi sklepa skupščine A., d. d. z dne 23. 12. 2021 o izključitvi manjšinskih delničarjev predlagateljem izplačal odpravnino, določeno na podlagi Poročila za namen iztisnitve deležev, ki ga je pripravila družba B., d. o. o. Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje nasprotnemu udeležencu naložilo plačilo predujma v višini 18.000 EUR za kritje stroškov in nagrade poravnalnega odbora (I.). V II. točki izreka je ugodilo predlogu nasprotnega udeleženca in prepovedalo uporabo in razkritje poslovne skrivnosti, ki jo predstavlja zgoraj navedeno Poročilo o vrednotenju celotnega osnovnega kapitala družbe A., d. d. na dan 31. 8. 2021 (v nadaljevanju Cenitveno poročilo) v delu, v katerem ne vsebuje javno objavljenih podatkov, udeležencem tega postopka in osebam, ki so se oziroma se bodo seznanile s to poslovno skrivnostjo zaradi udeležbe v postopku ali imajo dostop do dokumentov, ki so del postopka. V III. točki izreka je ustavilo postopek 20-tih predlagateljev iz pridružene zadeve Ng 21/2022.

2. Predlagatelji, ki jih zastopa Odvetniška družba C., o. p., d. o. o., in Odvetniška družba D., o. p., d. o. o. so vložili pritožbe zoper II. točko izreka sklepa sodišča prve stopnje. Pritožujejo se iz vseh pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP) v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (ZNP-1). Pritožbenemu sodišču predlagajo, da sklep sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu razveljavi.

3. Nasprotni udeleženec je v odgovoru na pritožbo nasprotoval vsem pritožbenim razlogom in predlagal pritožbenemu sodišču, da pritožbe kot nedovoljene zavrže, podrejeno pa, da jih zavrne. Vse stranke so priglasile pritožbene stroške.

4. Pritožba je dovoljena in utemeljena.

Glede dovoljenosti pritožbe

5. Sodišče prve stopnje je odločitev o prepovedi uporabe in razkritja poslovne skrivnosti oprlo na 3. odstavek 8. člena Zakona o poslovni skrivnosti (ZPosS). Nasprotni udeleženec v odgovorih na pritožbo opozarja, da pritožba zoper sklep iz 3. odstavka 8. člena ZPosS o prepovedi uporabe in razkritja poslovne skrivnosti ni dovoljena, ker da gre po vsebini in pomenu za sklep procesnega vodstva v smislu 270. čl. oz. 298. člena ZPP. Argumenti nasprotnega udeleženca (o nedovoljenosti pritožbe) pritožbenega sodišča niso prepričali v zaključek, da upravičencem pravica do pritožbe v konkretnem primeru ne pripada. Ker je pravica do pritožbe zoper odločitve sodišča z ustavo varovana kategorija (25. člen Ustave RS), morajo biti primeri, v katerih je izključena, jasno in izrecno določeni. Že v primeru dvoma ali nejasnosti je torej pritožba dovoljena.

6. Nesporno v obravnavani zadevi ne gre za sklep, s katerim bi se postopek končal, zoper katerega je pritožba vselej dovoljena. A postopkovni zakoni, katerih uporaba pride v poštev, tudi pri vmesnih sklepih, ki jih sodišče izda med postopkom in se ne tičejo glavne stvari, praviloma dovoljujejo pritožbo. Tako 33. člen Zakona o nepravdnem postopku (ZNP-1) kot 363. člen Zakona o pravdnem postopku (ZPP) jasno določata, da je zoper sklep sodišča prve stopnje dovoljena pritožba, razen če zakon ne določa drugače.

7. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da ZPosS v zvezi z dopustnostjo pritožbe zoper sklepe, ki jih sodišče izda na podlagi 2. odstavka 8. člena, (s katerim imetniku naloži, da razkrije poslovno skrivnost), ali na podlagi 3. odstavka 8. člena, (s katerim prepove uporabo ali razkritje poslovne skrivnosti), ne določa nobene izključitve oz. omejitve pritožbe. Nasprotni udeleženec ima sicer prav, da je predlagatelj zakona v obrazložitvi predloga ZPosS (EVA-2017-21130-0032) v zvezi s predlagano ureditvijo v 8. členu izrecno navedel, da " da zoper sklep, s katerim sodnik odloči o pogojih in načinih seznanitve s poslovno skrivnostjo, ni posebne pritožbe". A izrecnost obrazložitve predloga zakona ne pomeni hkrati tudi izrecnosti samega zakona. Obrazložitev predloga zakona pokaže le, kam je zakonodajalec meril, a šele iz besedila zakona se vidi, kaj je dejansko zadel. Tudi sicer se odločitev sodnika o "pogojih in načinih seznanitve s poslovno skrivnostjo" po vsebini prilega 2. odstavku 8. člena ZPosS, ki določa, da lahko sodišče na predlog nasprotne stranke s sklepom naloži imetniku poslovne skrivnosti, da razkrije podatke, za katere trdi, da so poslovna skrivnost, po postopku in na način, kot ga za razkritje poslovne skrivnosti določa zakon, ki ureja pravdni postopek. Drugi odstavek 8. člena ZPosS torej vsebuje le napotilo na uporabo 219.b člen ZPP, ki ureja način in pogoje za razkritje poslovnih skrivnosti drugim strankam v postopku. A tudi 219.b člen ZPP pritožbe zoper sklep, izdan na njegovi podlagi, ne izključuje/omejuje.

8. Pritožbeno sodišče sicer pritrjuje nasprotnemu udeležencu, da so sklepi, izdani na podlagi 219.b člena ZPP in 8. člena ZPosS, po vsebini in pomenu primerljivi s sklepi, izdanimi na podlagi 227. člena ZPP, (s katerim sodišče stranki naloži predložitev določene dokazne listine). Pritrjuje tudi sodišču prve stopnje, da gre pri tovrstnih sklepih za širitev ureditve iz 4. odstavka 295. člena ZPP o izključitvi javnosti na glavni obravnavi. V obeh navedenih primerih gre za sklepe procesnega vodstva. A v obeh primerih je izrecno določeno, da zoper sklep o predložitvi listine in zoper sklep o izključitvi javnosti ni posebne pritožbe (6. odstavek 227. člena ZPP, 2. odstavek 296. člen ZPP), pri čemer predstavljena ustavnopravna in zakonska ureditev sodišču ne daje pooblastila, da pritožbo izključi oz. omeji v drugih, četudi smiselno podobnih situacijah.

9. ZPP sicer vsebuje tudi splošni določbi, da zoper sklepe procesnega vodstva ni pritožbe (3. odstavek 270. člena ZPP), in da zoper sklepe, ki se nanašajo na vodstvo obravnave, ni posebne pritožbe (4. odstavek 298. člena ZPP). Zato se postavi vprašanje, kateri so sklepi procesnega vodstva, oz. sklepi, ki se nanašajo na vodstvo glavne obravnave, in v kolikšni meri je sodišče avtonomno odločati o tem, ali gre za sklep, ki sodi v katero od navedenih kategorij. Pritožbeno sodišče je mnenja, da je treba z ozirom na dejstvo, da je zakon že pri številnih sklepih, ki so po vsebini sklepi procesnega vodstva (kot zgoraj navedeni sklep o predložitvi listine ali sklep o izključitvi javnosti), posebej izključil oz. omejil pravico do pritožbe, "splošno" izključitev pritožbe po 3. odst. 270. člena oz. omejitev po 4. odst. 298. člena ZPP razlagati ozko, t.j. da velja le za sklepe, ki se neposredno nanašajo na vodstvo postopka (obravnave), katerega gospodar (dominus litis) je sodnik, ki praviloma samostojno odloča o tem, kako bo vodil postopek. Krog sklepov procesnega vodstva je načeloma odprt, v kolikor so ti sklepi usmerjeni k smotrnemu in ekonomičnemu vodenju postopka, njegovi pospešitvi ob hkratni skrbi za razjasnitev bistvenih dejanskih in pravnih vprašanj spornega razmerja in pri tem odločilno ne posegajo v pravice in zavarovane pravne interese strank. Pomembna lastnost sklepov procesnega vodstva je tudi ta, da ne postanejo materialno pravnomočni in da jih lahko sodišče po lastni presoji kadarkoli spremeni, neodvisno od zunanjih okoliščin ali predlogov strank. Izpodbijani sklep tem kriterijem ne ustreza.

10. Da odločitev o tem, kateri so sklepi procesnega vodstva, ni vedno lahka, je razvidno tudi iz objavljene sodne prakse. Glede sklepov, ki jih je sodišče izdalo na podlagi 219.b člena ZPP oz. na podlagi 2. odstavka 8. člena ZPosS, je zavzela stališče, da predstavljajo sklepe procesnega vodstva, zoper katere (posebna) pritožba ni dovoljena (VSL sklep I Cpg 319/2021, VSL sklep Cst 378/2022), a je v obeh navedenih primerih šlo tudi za dolžnost predložitve listine po 227. členu ZPP. Nasprotno pa so pritožbena sodišča pritožbo dopustila in o njej meritorno odločala pri sklepih, izdanih na podlagi 3.odstavka 8. člena ZPosS (VSL sklep V Cpg 375/2021, VSL sklep I Cpg 140/2023, VLS sklep V Cpg 40/2022, Pdp 573/2022). Sodišča torej očitno drugače tretirajo sklepe, izdane na podlagi 219.b člena ZPP kot sklepe, izdane na podlagi 3. odstavka 8. člena ZPosS, čeprav se na prvi pogled zdi, da gre za dve plati iste medalje in da sklepi, s katerimi se stranki nalaga bolj ali manj omejeno razkritje poslovnih skrivnosti, ne bi smeli imeti drugačne narave kot sklepi, s katerimi se strankam prepove razkritje ali uporaba poslovnih skrivnosti. Razlogi za takšno dvojnost niso razvidni. Vsekakor pa je po mnenju pritožbenega sodišča odločanje sodišča po 3. odstavku 8. člena delno meritorne (in ne zgolj procesne) narave, saj zahteva vsebinsko presojo, ali določena informacija predstavlja poslovno skrivnost (vsaj s stopnjo verjetnosti), takšnim odločitvam pa je težko priznati naravo procesnega vodstva. Sodišče odločitve o obstoju poslovne skrivnosti tudi ne bi moglo samovoljno spremeniti, (ker bi si na podlagi istih okoliščin premislilo).

11. Predvsem pa so sklepi procesnega vodstva sklepi, ki po naravi stvari sodijo v zakon, ki jih definira, torej v ZPP. Če drug zakon vsebuje določeno procesno problematiko, kot npr. ZPosS, ki ureja celovito sodno varstvo poslovne skrivnosti, terjajo razlogi pravne varnosti in konsistentnosti, da določi vsa pravna sredstva, ki sodijo v okvir tega varstva, oziroma, da pravna sredstva izrecno izključi ali omeji. Če drug zakon izrecnega določila o nedopustnosti pritožbe ne vsebuje, mora biti sodniku osnovno vodilo ustavnopravna presoja z vidika 25. člena URS, po katerem je pravica do pritožbe zagotovljena zoper vsako odločbo sodišča, s katero se odloča o strankini pravici, dolžnosti ali pravnem interesu.

12. Pritožbeno sodišče še dodaja, da je primarni cilj Direktive EU 2016/943 o varstvu nerazkritega strokovnega znanja in izkušenj ter poslovnih informacij pred njihovo protipravno pridobitvijo, uporabo in razkritjem, kot tudi na njeni podlagi sprejetim ZPosS, varovanje poslovnih skrivnosti nasploh, t.j. varstvo imetnikov poslovnih skrivnosti pred kršitvami, do katerih pride med opravljanjem njihove dejavnosti v običajnem poslovnem okolju. Kot izhaja iz Direktive in predloga ZPosS, je bilo treba določiti posebne zahteve, s katerimi bo zagotovljeno varstvo zaupnosti poslovne skrivnosti, ki je predmet spora, med sodnim postopkom, uvedenim za njeno varstvo, zato, da se imetnikov poslovnih skrivnosti ne bi odvračalo od uvedbe sodnega postopka za varstvo poslovne skrivnosti. Do razkritja oz. do ogrozitve razkritja poslovne skrivnosti pa lahko pride v kateremkoli sodnem postopku, ne samo v postopku, uvedenim zaradi njenega varstva. 8. člen ZPosS za razliko od Direktive ne loči med sodnimi postopki, uvedenimi zaradi varstva poslovne skrivnosti in drugimi sodnimi postopki, v katerih prav tako lahko pride do razkritja poslovnih skrivnosti, katere varstvo ni predmet osnovnega spora. Nedvomno mora biti imetniku zagotovljeno varstvo poslovne skrivnosti tudi v primeru spora, katerega predmet ni poslovna skrivnost sama, saj se lahko stranka vedno znajde v položaju, ko bi svoje trditve lahko dokazila le z informacijami, ki so njena poslovna skrivnost. A zaščita imetnikov poslovne skrivnosti v postopkih, katerih predmet ni poslovna skrivnost sama, ne more biti močnejša kot v postopkih, sproženih izključno zaradi varstva poslovne skrivnosti. Učinek ukrepa, ki ga sodišče naloži strankam na podlagi tretjega odstavka 8. člena ZPosS, je namreč bistveno drugačen, če do njega pride v t. i. matičnem postopku, katerega predmet je varstvo poslovne skrivnosti, ali v drugem postopku, ki zasleduje povsem druge cilje in v katerem morebitna prepoved razkritja poslovnih skrivnosti nima nobene zveze z bistvom spora. V matičnem sporu se celoten postopek vodi okoli vprašanja, ali gre za poslovno skrivnost, ali jo je toženec kršil, ali je imetnik upravičen do zahtevanega varstva ipd., pri tem pa ima imetnik poslovne skrivnosti možnost med in tudi pred postopkom doseči prepoved razkritja in uporabe (domnevne) poslovne skrivnosti z ureditveno začasno odredbo, v postopku izdaje katere ima nasprotna stranka pravico do ugovora. V postopku, katerega predmet ni varstvo same poslovne skrivnosti, pa se ne bo ugotavljalo niti presojalo, ali je šlo dejansko za poslovno skrivnost in ali so bili ukrepi za njeno zaščito potrebni. V teh postopkih je zato sklep iz 3. odst. 8. člena ZPosP, če se ga tretira kot sklep procesnega vodstva brez možnosti pritožbe, nesorazmeren in pretiran. Pri večini sklepov procesnega vodstva namreč ni pritožbe oz. ni posebne pritožbe predvsem zato, ker šele celotni izvedeni postopek pokaže njihovo utemeljenost (npr. pravilnost sklepa sodišča, da določenega dokaza ne bo izvedlo, se ocenjuje v luči v celoti izvedenega dokaznega postopka). Tudi iz navedenih razlogov je pritožba zoper sklep iz 3. odstavka 8. člena ZPosS v konkretnem primeru dopustna. Stranka, na katero se prepoved nanaša, je upravičena najmanj do enakih možnosti izjave, kot bi jih imela v postopku zaradi varstva poslovne skrivnosti, v katerem bi nasprotni udeleženec vložil smiselno enak predlog za izdajo začasne odredbe.

Glede utemeljenosti pritožbe

13. Nasprotni udeleženec ima v načelu prav, da strankam naložena dolžnost varovanja poslovne skrivnosti po 3. odstavku 8. člena ZPosS, oziroma prepoved njenega razkritja osebam, ki niso udeležene v sodnem postopku, v pretežni večini različnih možnih sodnih sporov strank, na katere se nanaša prepoved, predvidoma v ničemer ne prizadeva, ne vpliva na njihove pravice in ne ogroža njihovega pravnega položaja. A v konkretni zadevi so pritožniki svoj pravni interes za nasprotovanje takšni prepovedi izkazali. Predmet tega postopka je določitev primerne denarne odpravnine iztisnjenim delničarjem oziroma preizkus primernosti že določene denarne odpravnine za delnice izključenih manjšinskih delničarjev družbe A., d. d. Cenitveno poročilo B., d. o. o., na podlagi katerega je nasprotni udeleženec določil višino primerne denarne odpravnine za iztisnjene manjšinske delničarje, je torej ključni dokaz v tem postopku, v katerem se bodo ugotavljala zahtevna in zapletena dejanska vprašanja s področja vrednotenja podjetij. Da (praviloma) niti stranke niti sodišče nimajo ustreznih strokovnih znanj za ugotavljanje teh vprašanj, je bolj kot ne jasno. Iz tega razloga je že sam zakon (ZGD-1) v postopek preizkusa primerne denarne odpravnine za manjšinske delničarje pritegnil poseben organ-poravnalni odbor, ki je sestavljen iz kvalificiranih strokovnjakov iz raznih področij (prava, računovodstva, financ, revizije). Poravnalni odbor ni izvedenec in tudi ne gre za navadno skupino ekspertov. Položaj poravnalnega odbora je koncipiran širše, saj glede na določila 606. do 615. člena ZGD-1 v določeni meri prevzame sodno funkcijo (vodi postopek, zahteva predložitev listin, izvaja dokaze, si prizadeva za sklenitev poravnave ipd.), a to ne pomeni, da stranke v tem postopku ne igrajo nobene vloge. Nasprotno, to je še vedno sodni postopek, ki ga je sodišče delegiralo poravnalnemu odboru ne samo zaradi pomanjkanja lastnega strokovnega znanja, pač pa tudi zaradi poenostavitve in deformalizacije postopka, v katerem praviloma sodeluje veliko število strank. Stranke s poravnalnim odborom sodelujejo oziroma morajo sodelovati enako, kot bi sodelovale s sodiščem, le da je to sodelovanje manj formalistično, saj ni podvrženo togim postopkovnim pravilom. A kljub temu ima vsak udeleženec v tem postopku pravico, da s poravnalnim odborom sodeluje že od samega začetka, da mu predstavi svoja stališča, da mu daje predloge, da z njim oz. njegovimi člani razpravlja o spornih vprašanjih, da izpodbija ugotovitve iz mnenja poravnalnega odbora in da s tem namenom predlaga tudi izvedbo dokaza z imenovanjem izvedenca. A že za tvorno sodelovanje s poravnalnim odborom, za podajanje sklepčnih ugovorov in predlogov, za izpodbijanje ugotovitev iz mnenja poravnalnega odbora, povprečen strokovno nepodkovan manjšinski delničar potrebuje (osebno) pomoč, ki mu je procesna določila o preizkusu primerne denarne odpravnine ne zagotavljajo, oz. mu je tudi ne more zagotoviti njegov pravni pooblaščenec. Potreba predlagateljev, tudi če gre za pravne osebe, da si za sodelovanje s poravnalnim odborom zagotovijo ustrezno strokovno pomoč v obliki zunanjih svetovalcev, je po mnenju pritožbenega sodišča izkazana. Če zakon celo ekspertnim strokovnjakom, ki so člani poravnalnega odbora, dopušča, da po potrebi imenujejo izvedence (šesti odstavek 609. člena ZGD-1), potem manjšinskim delničarjem, ki so praviloma neuke stranke s področja vrednotenja podjetij, ni mogoče kratiti pravice, da za to, da bi si zagotovili ustrezno strokovno podporo v tem postopku in podali kvalitativno ustrezne trditve, angažirajo svoje lastne strokovnjake. Te so lahko tudi zgolj osebe njihovega zaupanja, niso zastopniki strank in ne morejo nastopati na sodišču, ni pa nobene ovire, da ne bi mogli po pooblastilu strank neposredno sodelovati s poravnalnim odborom. V nasprotnem bi bila strankina pravica do izjave in do sodelovanja v tem postopku izvotljena. Izpodbijani sklep strankam tega ne omogoča, oz. je glede te možnosti najmanj nejasen, s tem pa postavlja predlagatelje v negotov položaj in ogroža njihovo pravico do aktivne udeležbe v postopku. Tako citirana Direktiva kot ZPosS sodišču nalagata iskanje ravnotežja med interesom imetnika poslovne skrivnosti, da jo zavaruje in pravico drugih strank postopka do poštenega postopka. Sodišče mora vsem udeležencem dati možnost, da se izjavijo o zbranem procesnem gradivu, ta možnost pa v konkretnem primeru vključuje tudi pravico stranke do zagotovitve ustrezne strokovne pomoči pri preučevanju gradiva in priprave vlog. Stališče prvostopnega sodišča, da zadostuje, da so predlagatelji seznanjeni s Cenitvenim poročilom in da bo imel vpogled v to Cenitveno poročilo oziroma v celoten spis poravnalni odbor oziroma izvedenec, ki ga bo postavilo sodišče, tega cilja ne omogoča.

Glede utemeljenosti pritožbe

14. Utemeljen je pritožbeni ugovor, da je predlog nasprotnega udeleženca, ki mu je sodišče prve stopnje v celoti ugodilo, nejasen in nedoločen in zato nesposoben preizkusa. Tako iz določil Direktive EU 2016/943, določil ZPosS in 219.b člena ZPP smiselno izhaja, da morajo biti podatki, ki predstavljajo poslovno skrivnost, jasno in nedvoumno opredeljeni. Po mnenju pritožbenega sodišča so izjemoma lahko tudi določljivi, vendar le na razumen in enostaven način, ob uporabi jasnih in na prvi pogled preizkusljivih kriterijev. Zahteve po pozitivni opredelitvi in konkretiziranosti veljajo tako glede vsebine poslovne skrivnosti, katere varstvo se zahteva, kot tudi kroga oseb, ki se z njimi lahko seznanijo oziroma se z njimi ne smejo seznaniti. Tem zahtevam izpodbijani sklep ne ustreza. Dikcija v sklepu naložene prepovedi ("..razen javno objavljenih podatkov") je do te mere nejasna, da niti za en sam podatek iz Cenitve, ki naj bi v celoti predstavljala poslovno skrivnost, ni mogoče brez vsakega truda nemudoma z zadostnim prepričanjem ugotoviti, ali sodi pod prepoved razkritja ali ne. Predvsem pa stranka, ki želi zaščititi svojo poslovno skrivnost, s preverjanjem in ugotavljanjem tega, kaj sodi pod poslovno skrivnost, ne sme obremenjevati drugih strank in jim nalagati dela s pregledovanjem in izločanjem vseh "javno objavljenih podatkov". Dolžnost nasprotnega udeleženca kot predlagatelja je, da v predlogu ali zahtevku za varstvo poslovne skrivnosti jasno in razumljivo definira podatke, ki predstavljajo poslovno skrivnost. Ker Cenitveno poročilo nedvomno vsebuje javno objavljene podatke (iz večih zaporednih let poslovanja A., d. d., ki je bil javna družba), ki ne morejo predstavljati poslovne skrivnosti, bi jih moral nasprotni udeleženec že sam iz predloga izključiti oziroma specificirati podatke, ki niso bili javno objavljeni. Pri tem pa ne gre zgolj za vprašanje ne-identifikacije podatkov, ki so bili javno objavljeni, pač pa gre tudi za vprašanje, kateri neobjavljeni podatki še lahko predstavljajo poslovno skrivnost glede na potek časa od izdelave Cenitve v letu 2021 do vložitve predloga za njihovo varstvo. Pritožbi namreč utemeljeno opozarjata, da so številne informacije, ki so vsebovane v Cenitvi, in ki bi morda v času izdelave Cenitve lahko predstavljale poslovno skrivnost, zaradi poteka časa, ki je pri cenitvah podjetij izjemno pomemben faktor, ki vpliva na aktualnost in verodostojnost teh informacij, to lastnost izgubile.

15. Iz navedenih razlogov je pritožbeno sodišče odločilo kot v izreku tega sklepa. Odločitev o pritožbenih stroških je pridržalo za končno odločbo.

Zveza:

Ustava Republike Slovenije (1991) - URS - člen 25 Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 388, 606 - 615 Zakon o poslovni skrivnosti (2019) - ZPosS - člen 8, 8/2, 8/3 Zakon o nepravdnem postopku (2019) - ZNP-1 - člen 33 Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 219b, 227, 227/6, 270, 270/3, 295, 295/4, 296, 296/2, 298, 298/4, 363

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.