Jedro

Predlagateljeva zahteva za izstop iz družbe A. d.o.o., dne 21. 7. 2025 naslovljena na skupščino nasprotnega udeleženca, nima nobenega vpliva na pravni interes predlagatelja, da se o njegovi zahtevi v tem postopku vsebinsko odloči. Predlagatelj je namreč v času odločanja o pritožbi nasprotnega udeleženca še vedno družbenik in je kot takšen še vedno upravičen do (celovitih) informacij o zadevah družbe in (celovitega) vpogleda v knjige in spise družbe. Njegove pravice kot družbenika zato, ker je podal zahtevo za izstop iz družbe, ni mogoče omejiti le na informacije, ki so povezane z njegovimi obveznostmi do družbe in na informacije, ki so povezane z vrednostjo njegovega poslovnega deleža, za kar se zavzema pritožba. Glede na to so vsi pritožbeni očitki v tej smeri neutemeljeni.

Sodišče prve stopnje je v točkah 23 in 24 obrazložitve med drugim pravilno pojasnilo, da tudi, če sta družba in družbenik v sporu, tudi če imata terjatve drug do drugega, kar velja za obravnavano zadevo, še niso izpolnjeni pogoji za zavrnitev zahteve za pridobitev zahtevanih informacij in vpogleda v listine ter spise družbe. Zahteve ni mogoče zavrniti le z razlago, da družbenik, ki je hkrati upnik družbe, do podatkov ni upravičen, ker (kot družbenik) družbi ni lojalen. Listine, ki jih predlagatelj zahteva, lahko po pravilni razlagi izpodbijanega sklepa uporabi (tudi) kot upnik, a tudi, če jih uporabi za ta namen, to (samo po sebi) še ne pomeni, da jih je uporabil v nasprotju z interesi družbe in da ji bo s tem povzročil občutno škodo. Zgolj hipotetična možnost nadaljnjega posredovanja informacij in možnost uporabe le - teh v sodnih postopkih, za zavrnitev zahteve ne zadošča (tako v odločbi VSL I Cpg 383/2012). Obstajati mora (tudi) grozeča nevarnost nastanka škode, ki mora biti po stališču sodne prakse konkretna, občutna in verjetna (odločba VSL I Cpg 247/2021, ki citira še druge odločbe).

Izrek

I.Pritožba se zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II.Predlagatelj in nasprotni udeleženec sama krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z uvodoma navedenim sklepom v točki I izreka odločilo, da je nasprotni udeleženec dolžan v roku 8 dni od prejema tega sklepa družbeniku - predlagatelju omogočiti kopiranje zapisnikov sej nadzornega sveta (v nadaljevanju NS) družbe A. d.o.o. in vseh sklepov, ki so bili s strani NS sprejeti od 19. 12. 2022 do 17. 8. 2023. Iz točke II izreka izhaja, da je nasprotni udeleženec dolžan predlagatelju povrniti stroške nepravdnega postopka v znesku 186,66 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zapadlosti do plačila.

2.Nasprotni udeleženec z odločitvijo sodišča prve stopnje ne soglaša. Primarno poudarja, da je predlagatelj po izdaji izpodbijanega sklepa na skupščino nasprotnega udeleženca 21. 7. 2025 naslovil zahtevo za izstop iz družbe A. d.o.o. Iz zahteve izhaja, da bo predlagatelj, v kolikor se v družbi ne bo izvedel postopek njegovega izstopa, v tej smeri vložil tožbo. Pritožnik navedeno izpostavlja v luči pravnega interesa predlagatelja za vodenje tega postopka. Po oceni pritožnika je prenehal njegov pravni interes za dostop do zahtevanih informacij družbe, ki ne vplivajo na njegovo pravico do izstopa iz družbe. V skladu z 51. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in 13. členom družbene pogodbe pritožnice sme družbenik iz družbe izstopiti pod pogoji, da poravna vse obveznosti, ki jih ima do družbe in pod pogojem, da drugim družbenikom pred tem ponudi v odkup svoj poslovni delež. Informacije, ki jih pritožnik zahteva v tem postopku, niso povezane z njegovimi morebitnimi obveznostmi do družbe. Povezane tudi niso z njegovo pravico iz 502. člena ZGD-1 (izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža). Ker je predlagateljev interes omejen le na zahtevo po izstopu iz družbe, slednji nima več pravnega interesa do zahtevanih informacij in je treba predlog zavreči oziroma zavrniti.

3.Pritožnik ponovno poudarja, da so po njegovem izpolnjeni pogoji iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, pri čemer je bistveno, kar je sodišče prve stopnje spregledalo, da predlagatelj v razmerju do pritožnice nastopa v različnih pozicijah, in sicer kot družbenik, upnik, porok in tudi kot direktor družbe B. d.d., ki je hkrati dolžnik pritožnika. V zvezi s tem poteka tudi več sodnih postopkov. V nadaljevanju pritožnik izpostavlja okoliščine, na katere se je skliceval pred sodiščem prve stopnje in ki izkazujejo, da predlagatelj že dalj časa deluje v škodo družbe in da ji ni lojalen. Navedeno je na zaslišanju potrdil tudi C. C., sedanji zakoniti zastopnik pritožnika.

4.Pritožnik ne soglaša s presojo izpodbijanega sklepa, da ni ustrezno konkretiziral škode, ki bi mu nastala z neupravičeno uporabo pridobljenih informacij. V tej smeri je pojasnil, da je NS v okviru svojih nalog pristojen za t. i. notranjo revizijo oziroma nadzor poslovanja, v okviru katerega je bilo za obdobje, ko je bila zakonita zastopnica pritožnika D. D. (zunajzakonska partnerke predlagatelja), ugotovljenih več nepravilnosti, s katerimi se vzpostavlja tako odškodninska, kot tudi potencialna kazenska odgovornost prejšnjega poslovodstva. Gre za posle, ki jih je prejšnja direktorica sklenila neposredno s predlagateljem, kakor tudi za pravne posle, na podlagi katerih B. d.d. dolguje nasprotnemu udeležencu 1,5 mio EUR. V kolikor bi pritožnik predlagatelja seznanil z izsledki nadzora NS, bi lahko neposredno ogrozil ali vsaj otežil svoje možnosti uspeha v odškodninskih postopkih zoper prejšnje poslovodstvo in druge povezane osebe. Že dejstvo, da je NS v zvezi s temi posli odkril številne nepravilnosti, zadostuje za ugotovitev, da bi popolno razkritje informacij vplivalo na nasprotnega udeleženca v teh postopkih.

5.Po mnenju pritožnika se sodišče prve stopnje ni ustrezno opredelilo do njegovih trditev, da predlagatelj svoje zahteve ni ustrezno utemeljil. Res je, da v skladu s stališčem sodne prakse tega ni dolžan storiti, je pa smiselno, da se od družbenika zahteva, da pojasni, zakaj informacije oziroma listine potrebuje, kar je mogoče izpeljati iz načela lojalnosti. S tem v zvezi je sodišče prve stopnje spregledalo konkretne okoliščine, s katerimi je pritožnica pojasnila škodljivost ravnanja predlagatelja. Tudi zaradi tega bi bilo treba predlog zavrniti.

6.Nasprotni udeleženec predlaga, da sodišče druge stopnje njegovi pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in predlog zavrže oziroma zavrne. Podrejeno se zavzema za razveljavitev sklepa in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v ponovno odločanje. V njegovo korist naj se odloči o stroških pritožbenega postopka.

7.3. Predlagatelj v odgovoru na pritožbo nasprotuje pritožbenim navedbam in predlaga potrditev izpodbijanega sklepa.

8.4. Pritožba ni utemeljena.

9.5. Ker gre za nepravdni postopek, sodišče druge stopnje uvodoma pojasnjuje, da je določbe Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) uporabilo v skladu s 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (v nadaljevanju ZNP-1).

10.6. Sodišče druge stopnje je zadevo preizkusilo v okviru pritožbenih navedb in po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. v zvezi s 366. členom ZPP). Po tako opravljenem preizkusu ugotavlja, da sodišče prve stopnje v fazi odločanja o zahtevi predlagatelja ni storilo nobene procesne kršitve, ki vpliva na veljavnost odločbe. V odločbi je navedlo tehtne, obširne, jasne in celovite razloge o odločilnih dejstvih, tako da je odločbo objektivno mogoče preizkusiti. Pravilno je ugotovilo tudi vse dejanske okoliščine, ki vplivajo na utemeljenost zahteve v zvezi z pravico družbenika do informacij in vpogleda iz 512. člena ZGD-1 ter v tej smeri sprejelo materialno pravno pravilno odločitev.

11.7. Predlagateljeva zahteva za izstop iz družbe A. d.o.o., dne 21. 7. 2025 naslovljena na skupščino nasprotnega udeleženca, nima nobenega vpliva na pravni interes predlagatelja, da se o njegovi zahtevi v tem postopku vsebinsko odloči. Predlagatelj je namreč v času odločanja o pritožbi nasprotnega udeleženca še vedno družbenik in je kot takšen še vedno upravičen do (celovitih) informacij o zadevah družbe in (celovitega) vpogleda v knjige in spise družbe. Njegove pravice kot družbenika zato, ker je podal zahtevo za izstop iz družbe, ni mogoče omejiti le na informacije, ki so povezane z njegovimi obveznostmi do družbe in na informacije, ki so povezane z vrednostjo njegovega poslovnega deleža, za kar se zavzema pritožba. Glede na to so vsi pritožbeni očitki v tej smeri neutemeljeni.

12.8. Utemeljen tudi ni pritožbeni očitek, da je sodišče prve stopnje povsem spregledalo, da je predlagatelj v razmerju do nasprotnega udeleženca v vlogi družbenika, upnika, poroka in tudi kot direktorja družbe B. d.d., ki je dolžnik pritožnika, v zvezi s tem pa poteka tudi več sodnih postopkov. O tem se je izreklo, kar izhaja iz razlogov, ki sledijo.

13.9. Sodišče prve stopnje je v točkah 23 in 24 obrazložitve med drugim pravilno pojasnilo, da tudi, če sta družba in družbenik v sporu, tudi če imata terjatve drug do drugega, kar velja za obravnavano zadevo, še niso izpolnjeni pogoji za zavrnitev zahteve za pridobitev zahtevanih informacij in vpogleda v listine ter spise družbe. Zahteve ni mogoče zavrniti le z razlago, da družbenik, ki je hkrati upnik družbe, do podatkov ni upravičen, ker (kot družbenik) družbi ni lojalen. Listine, ki jih predlagatelj zahteva, lahko po pravilni razlagi izpodbijanega sklepa uporabi (tudi) kot upnik, a tudi, če jih uporabi za ta namen, to (samo po sebi) še ne pomeni, da jih je uporabil v nasprotju z interesi družbe in da ji bo s tem povzročil občutno škodo. Zgolj hipotetična možnost nadaljnjega posredovanja informacij in možnost uporabe le - teh v sodnih postopkih, za zavrnitev zahteve ne zadošča (tako v odločbi VSL I Cpg 383/2012). Obstajati mora (tudi) grozeča nevarnost nastanka škode, ki mora biti po stališču sodne prakse konkretna, občutna in verjetna (odločba VSL I Cpg 247/2021, ki citira še druge odločbe). V tem kontekstu se je treba strinjati tudi z razlogi v točki 25 obrazložitve, da je predlagatelj 37 % družbenik v nasprotnem udeležencu, da je to njegova zasebna lastnina, ki je ustavno zaščitena (33. člen Ustave RS), razlogi, da se družbeniku s takšnim deležem prepreči dostop do informacij, pa morajo biti močni in tehtni, grozeča škoda pa nemajhna. V tej smeri pa nasprotni udeleženec svojih trditev ni dovolj konkretiziral, še posebej to velja za nevarnost nastanka občutne škode.

14.10. Nasprotni udeleženec v pritožbi zatrjuje nasprotno. Kot je že bilo navedeno, poudarja, da je NS v okviru svojih nalog pristojen za t. i. notranjo revizijo, v okviru katere je bilo za obdobje, ko je bila zakonita zastopnica pritožnika D. D. (zunajzakonska partnerke predlagatelja), ugotovljenih več nepravilnosti, s katerimi se vzpostavlja tako odškodninska, kot tudi potencialna kazenska odgovornost prejšnjega poslovodstva. Gre za posle, ki jih je prejšnja direktorica sklenila neposredno s predlagateljem, kakor tudi za pravne posle, na podlagi katerih B. d.d. dolguje nasprotnemu udeležencu 1,5 mio EUR. V kolikor bi pritožnik predlagatelja seznanil z izsledki nadzora NS, bi lahko neposredno ogrozil ali vsaj otežil svoje možnosti uspeha v odškodninskih postopkih zoper prejšnje poslovodstvo in druge povezane osebe.

15.11. V tem kontekstu sodišče druge stopnje ne soglaša s pritožbo, ampak z razlogi izpodbijanega sklepa v točkah 27 in 28 obrazložitve. Povsem na dlani je, da obstaja realna možnost, da bi predlagatelj svojo izvenzakonsko partnerko, D. D. (bivšo zakonito zastopnico nasprotnega udeleženca) seznanil s pridobljenimi podatki in informacijami NS. Drži tudi, da obstaja realna možnost, da bo nasprotni udeleženec (zaradi obstoječih sporov med njim, predlagateljem, ki je hkrati zakoniti zastopnik družbe B. d.d. in D. D.), zoper slednjo vložil odškodninsko tožbo. Kakšna občutna škoda pa bi s tem nastala nasprotnemu udeležencu, v postopku ni bilo pojasnjeno. Nasprotni udeleženec v tem kontekstu ni omenil nobenega aktivnega ravnanja predlagatelja oziroma D. D. v smeri preprečitve uveljavitve odškodninske terjatve.

16.12. Enako velja za informacije, ki se nanašajo na posle in terjatve, ki jih ima nasprotni udeleženec do družbe B. d.d., katere zakoniti zastopnik je predlagatelj. Soglašati je treba z razlogi sklepa v točki 28 obrazložitve, v kateri sodišče prve stopnje med drugim zapiše, da so predlagatelju podatki v zvezi z medsebojnimi zahtevki družb že znani, ve koliko denarja zahteva nasprotni udeleženec od družbe B. d.d. in kakšnih dejanj dolži njegovo izvenzakonsko partnerico. Zaradi tega podatkov NS ne potrebuje. Potrebuje jih tudi ne za to, da prepreči oziroma oteži izterjavo terjatev (npr. za odtujevanje premoženja). Sicer pa pritožnik v postopku ni prvi stopnji v tej smeri ni konkretiziral nobenega dejanja, s katerim bi se naj otežila izterjava terjatev in bi zaradi tega nastala občutna škoda. Glede na to za uspeh pritožbe ne zadošča očitek, da bi predlagatelj, v kolikor bi ga nasprotni udeleženec seznanil s podatki NS, neposredno ogrozil ali vsaj otežil možnost uspeha nasprotnega udeleženca v teh postopkih.

17.13. Utemeljen tudi ni pritožbeni očitek, da se sodišče prve stopnje ni ustrezno opredelilo do trditev nasprotnega udeleženca, da predlagatelj svoje zahteve ni ustrezno utemeljil. O tem se je izreklo v točkah 23 in 30 obrazložitve.

14.Pojasnilo je, da v skladu s stališčem sodne prakse svoje zahteve ni dolžan posebej utemeljevati, mora le konkretizirati vrsto zadev, na katere se njegova zahteva nanaša, kar pa je storil (navedel je, da želi biti seznanjen z zapisniki in sklepi NS v določenem časovnem obdobju). V tem kontekstu sodišče druge stopnje še dodaja, da iz podatkov spisa izhaja, da nasprotni udeleženec zavrnitve zahteve ni utemeljil. Takratna zakonita zastopnica je predlagatelju le pojasnila, da zahtevi ne more ugoditi, ker o tem odločajo družbeniki. Da skupščina ni bila sklicana, izhaja iz navedb predlagatelja. Drži sicer, da je "izkaz informacijske potrebe" lahko razlog za zavrnitev zahteve, če bi se ugotovilo, da je slednja v očitnem nasprotju z načelom lojalnosti ali načelom prepovedi zlorabe pravic. V zvezi s tem je sodišče prve stopnje pojasnilo, da je ravnanje v nasprotju z načelom lojalnosti in načelom prepovedi zlorabe pravic tako ali tako del obeh razlogov za zavrnitev zahteve iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, ki morata biti podana kumulativno. Družbenik, ki prejete informacije uporabi za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in s tem njej ali z njo povezanim družbam prizadene občutno škodo, ni lojalen do družbe, v kateri ima poslovni delež, in s tem tudi zlorablja pravice, ki jih ima kot družbenik. Da oba pogoja iz drugega odstavka 512. člena ZGD-1, ki sicer, če sta podana, kažeta na nelojalnost družbenika do družbe, nista izpolnjena, pa izhaja iz gornjih razlogov. Iz povzetega po ugotovitvah sodišča druge stopnje tako izhaja, da zahteva predlagatelja ni v očitnem nasprotju z načelom lojalnosti ali načelom prepovedi zlorabe pravic, tako da pomanjkanje "izkaza informacijske potrebe" ne more biti razlog za zavrnitev zahteve (primerjaj sklep VSM I Cpg 242/2023).

15.Na podlagi obrazloženega je sodišče druge stopnje pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

16.V skladu s prvim odstavkom 40. člena ZNP-1 predlagatelj in nasprotni udeleženec sama krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Zveza:

Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 512, 512/1, 512/2 Zakon o nepravdnem postopku (1986) - ZNP - člen 42

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.