Jedro

Splošni javni interes države, da vpisi v sodni register odražajo zakonito stanje, ne predstavlja pravnega interesa po drugem odstavku 41. člena ZSReg.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II. Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo tožbo z dne 9. 2. 2016 (I. točka izreka). Ob tem je odločilo, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki povrniti 71,40 EUR stroškov postopka v roku 15 dni od dne prejema pisnega odpravka tega sklepa (II. točka izreka).

2. Proti temu sklepu se je pravočasno pritožila tožeča stranka zaradi bistvene kršitve določb pravdnega postopka, zmotne ter nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka je vložila tožbo za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register po 41. členu Zakona o sodnem registru (v nadaljevanju ZSReg). S to tožbo se lahko zahteva ugotovitev, da je vpis ničen, če je bil opravljen na podlagi lažne ali neveljavne listine, če so v listini, na podlagi katere je bil opravljen vpis, navedeni neresnični podatki, če je bila listina izdana v nezakonito izvedenem postopku, če je bilo nezakonito izvedeno dejanje, o katerem se vpisujejo podatki v sodni register, ali če obstajajo drugi v zakonu določeni razlogi (prvi odstavek 41. člena ZSReg). Tožbo lahko vloži oseba, ki ima pravni interes, da se ugotovi ničnost vpisa (drugi odstavek 41. člena ZSReg). Vložiti jo je treba v 30 dneh od dneva, ko je vložnik zvedel za razloge ničnosti, ni pa več dopustna, ko pretečejo tri leta od vpisa (tretji odstavek 41. člena ZSReg)

6. Tožeča stranka, Republika Slovenija, je zatrjevala, da je vpis spremembe zakonitega zastopnika pri subjektu vpisa B., d. o. o., na podlagi sklepa Okrožnega sodišča Srg 2014/55087 z dne 15. 12. 2014 ničen, ker je bil opravljen na podlagi pisne izjave S. P. (priloga A3), v kateri so navedeni neresnični podatki o tem, da ni okoliščin, ki bi po določbah Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) nasprotovale njegovemu imenovanju za direktorja (prim. tretji odstavek 255. člena ZGD-1).

7. Sodišče prve stopnje je presodilo, da je tožeča stranka tožbo vložila po preteku 30 dni, odkar je izvedela za razlog ničnosti vpisa, torej prepozno. Zato jo je skladno z določbo 274. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) zavrglo.

8. Po prepričanju pritožbenega sodišča pa tožeča stranka ni izkazala že prve procesne predpostavke za dopustnost tožbe za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register, to je pravnega interesa za sodno varstvo (prim. drugi odstavek 41. člena ZSReg).

9. Tožeča stranka je svoj pravni interes utemeljevala na dejstvu, da kot država zasleduje splošni javni interes, ki je v tem, da vpisi v sodni register odražajo zakonito stanje. Sklicevala se je na stališče Vrhovnega sodišča RS v zadevi III Ips 243/2008, skladno s katerim se s tožbo na ničnost vpisa v sodni register „ne zasledujejo le individualni interesi delničarjev, temveč ... služi tožba na ničnost vpisa v sodni register širšemu interesu“. Zato meni, da Vrhovno sodišče RS pravni interes zasebnega subjekta vidi v tem, da družba deluje zakonito, to pa torej še toliko bolj velja zanjo kot za državo.(1)

10. Takšna interpretacija pravnega interesa, kot jo podaja tožeča stranka, je po oceni pritožbenega sodišča preširoka. Korist, ki jo tožeča stranka pričakuje od predmetne tožbe, se mora odražati v sferi njenih pravic oziroma pravnih razmerij. Potreben je pravni interes, zgolj nek drug „upravičen“ interes ne zadošča.(2)

11. Vrhovno sodišče RS je v 16. točki obrazložitve sodbe in sklepa III Ips 243/2008 pojasnilo, da „izhodišča za presojo o pravnem interesu delničarja za tožbo na ničnost vpisa v sodni register (predvideno zaradi odprave nezakonitega stanja v gospodarski družbi) ni mogoče vezati zgolj na omogočanje uveljavitve kakšne delničarjeve pravice. Odgovor na vprašanje, ali bi delničarju ničnost vpisa v sodni register omogočila uveljavitev kakšne njegove pravice, je tudi zato preozko.“ Namen tožbe na ničnost vpisa v sodni register tako ni nujno povezan le z neposrednim posegom v položaj delničarja. Takšno stališče pa še ne pomeni, da je pravni interes za ugotovitev ničnosti vpisa v sodni register izkazan že s povsem splošnim družbenim interesom države, da določena družba posluje zakonito ter da so vpisi v sodni register zakoniti.(3) Pravni interes je namreč v ugotovitvi, da bi ugoditev zahtevku tožeče stranke zanjo pomenila določeno pravno korist, ki je brez tega ne bi mogla doseči.(4) Tega pa tožeča stranka ni zatrjevala. Zgolj splošni javni interes države pa za dopustnost obravnavane tožbe ne zadošča. 12. Iz obrazloženega izhaja, da tožeča stranka za vložitev predmetne tožbe nima procesne legitimacije. Že iz tega razloga je sodišče prve stopnje tožbo pravilno zavrglo. Zato se pritožbeno sodišče z ostalimi pritožbenimi navedbami glede pravočasnost vložitve tožbe ni ukvarjalo (prvi odstavek 360. člena ZPP).

13. Glede na navedeno pritožba ni utemeljena. Ker pa pritožbeno sodišče tudi ni ugotovilo drugih kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (prvi odstavek 366. člena ZPP v zvezi z drugim odstavkom 350. člena ZPP), je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

14. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, sama krije svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Tožena stranka pa krije sama svoje stroške odgovora na pritožbo, ker ti stroški za postopek niso bili potrebni (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi z prvim odstavkom 155. člena ZPP). Vse relevantne navedbe je namreč že podala tekom postopka pred sodiščem prve stopnje.

Op. št. (1): Glej II. točko tožbe z dne 9. 2. 2016. Op. št. (2): Prim. Galič v: Pravdni postopek, zakon s komentarjem, L. Ude in ostali, 2. knjiga, Ljubljana, Uradni list in GV založba, 2006, str. 150. Op. št. (3): Prim. 21. točko obrazložitve sodbe in sklepa VS RS III Ips 243/2008: “Revizijsko sodišče ne sprejema niti trditev, da je pravni interes za uveljavljanje ničnosti "sklepov NS J. d. d." izkazan že s splošnim interesom delničarja, da družba posluje zakonito. Ravno obratno, splošni interes delničarja, da delniška družba posluje zakonito, ne zadostuje za utemeljitev pravnega interesa delničarja za tožbo na ničnost sklepa nadzornega sveta.“ Op. št. (4): Prim. sklep VS RS III Ips 4/2005.