Jedro

Ker tožnici morebitna omejitev oziroma zožitev pooblastila v trenutku podpisa zapisnika ni bila znana, zanjo ne more imeti negativnih posledic. Najemna pogodba in zapisnik sta bila tako veljavno sklenjena.

Sodišči prve in druge stopnje sta v nasprotju z razlagalnimi pravili določbo zadnje alineje pogodbe šteli za drugačno, kot je jasno zapisana, ne da bi se pred tem spustili v ugotavljanje tistega, kar sta glede namena s sporno določbo dogovorjenega zatrjevala toženca, temveč sta njene trditve glede pomena prenehanja oziroma razlogov za prenehanje najemnega razmerja za dolžnost vrnitve vlaganj odpravili z obrazložitvijo, da ta dejstva v zadevi niso odločilna. Sodišči tako nista ugotavljali skupnega namena strank, pogodbene volje, tistega, kar sta stranki pogodbe z zgornjim dogovorom želeli doseči oziroma vsaj ne v okviru navedb pravdnih strank, zaradi katerih je na pogled jasno določilo zadnje alineje sploh postalo sporno.

Izrek

I. Revizija se zavrže v delu, s katerim se izpodbija del sodbe, ki se nanaša na začetek teka zamudnih obresti od prisojenih stroškov pravdnega postopka.

II. V preostalem se reviziji delno ugodi in se sodbi sodišč druge in prve stopnje razveljavita v delu, ki se nanaša na plačilo 2.889.799 SIT z obrestmi, in se zadeva v tem delu vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

III. V ostalem se revizija zavrne.

IV. Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

Tožnica je od tožencev zahtevala plačilo za vlaganja v lokal, katerega najemnica je bila, in sicer tako za tista vlaganja, ki jih je pred njo opravil prejšnji najemnik T. D. in jih je nato od njega odkupila, kot tudi za tista, ki jih je opravila sama. Kot podlago tožbenega predloga je navedla zgolj pogodbeno, to je v Zapisniku z dne 28.12.1994, dogovorjeno obveznost najemodajalcev odkupiti inventar, adaptacije in gradnje.

Sodišče prve stopnje je zahtevku tožnice v celoti ugodilo. Tožencema je iz naslova vlaganj v poslovni prostor naložilo v nerazdelno plačilo znesek 5.668.411 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 31.10.2003 dalje do plačila. Štelo je, da sta se prvi toženec in druga toženka z Zapisnikom z dne 28.12.1994, ki predstavlja dodatek k prej sklenjeni najemni pogodbi, veljavno zavezala tožnici povrniti oziroma od nje odkupiti vlaganja v predmetni lokal v primeru, če bi prišlo do prenehanja najemnega razmerja. Pri tem vprašanje vzroka za prenehanje najemne pogodbe za odločitev ni pomembno, saj dogovor v Zapisniku dolžnosti tožencev povrniti tožničina vlaganja ne veže na razloge za odpoved najemnega razmerja.

Pritožbeno sodišče je pritožbo tožencev zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo. K razlogom je dodalo, da morebitna kršitev najemne pogodbe oz. razlog za njeno prenehanje (pri eni ali pri drugi stranki pogodbe) ne moreta imeti za posledico, da toženca morda ne bi bila dolžna tožnici povrniti vrednosti vlaganj. Dolžnost vrnitve oziroma odkupa vlaganj namreč temelji na dogovoru, ki ga je veljavno, kot pooblaščenec druge toženke tudi v njenem imenu, sklenil prvi toženec.

Zoper sodbo sodišča druge stopnje sta toženca vložila revizijo, v kateri uveljavljata razloge iz 1. in 3. točke prvega odstavka 370. člena Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 26/99 in nasl.; v nadaljevanju ZPP) in predlagata, da se izpodbijana sodba spremeni in se zahtevek kot neutemeljen zavrne oziroma, podrejeno, da se razveljavi sodbi druge in prve stopnje in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo obravnavanje. Revizija ponavlja, da druga toženka Zapisnika, ki je dodatek najemne pogodbe, izrecno ni želela podpisati, ker bi bilo to škodno, strinjala pa se je z najemno pogodbo. Šlo je za izredni prevzem obveznosti prvega toženca, ki ne sodi v redno poslovanje, to je v obseg splošnega pooblastila. V ostalem revidenta poudarjata, da je bistvo dogovora med pravdnimi strankami v Zapisniku z dne 28.12.1994 sporazum o tem, kaj se bo z najemom zgodilo po izteku 10 let, za kolikor je bila najemna pogodba sklenjena, in da je prvi toženec dogovor razumel tako, da bi bilo potrebno od tožnice odkupiti investicije le v primeru, če sam kot najemodajalec ne bi pristal na podaljšanje najema za nadaljnjih 10 let. Prav tako je štel, da vlaganj po izteku 10 let sploh ne bo potrebno vračati, saj naj bi se investicija v lokal do takrat amortizirala. Poleg tega je krivdni razlog za prenehanje najemnega razmerja pred iztekom desetletnega obdobja na strani najemnice, zato ta nima pravice zahtevati izpolnitve obveznosti iz Zapisnika.

Revizija je bila v skladu s 375. členom ZPP vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in tožeči stranki, ki nanjo ni odgovorila.

Revizija v delu, s katerim toženca izpodbijata pravnomočno sodbo zaradi nepopravljene pomote v zapisu začetka teka zakonskih zamudnih obresti od zneska prisojenih stroškov, ni dovoljena. V ostalem je revizija dovoljena in delno utemeljena.

Glede sklepa o zavrženju revizije: Odločba o stroških se šteje za sklep (peti odstavek 128. člena ZPP), zoper sklep pa je revizija dovoljena le, kadar gre za sklep, s katerim je bil postopek pravnomočno končan (prvi odstavek 384. člena ZPP). Ker je v konkretnem primeru za revidenta sporen začetek teka zamudnih obresti od zneska prisojenih stroškov, odločitev o stroških pa ne predstavlja sklepa, s katerim bi se postopek pravnomočno končal, zoper to odločitev revizija ni dovoljena. V skladu s 374. členom ZPP jo je sodišče v tem delu zavrglo.

Glede preostanka revizije: Revizija se v uvodu sicer sklicuje na bistveno kršitev določb postopka, vendar v nadaljevanju ne določb postopka, ki naj bi bile prekršene, ne domnevnih kršitev izrecno ne opredeli. Tako ni jasno, kakšno bistveno kršitev določb pravdnega postopka naj bi sodišče sploh zagrešilo, zato se revizijsko sodišče, izhajajoč pri tem iz 371. člena ZPP, z vprašanjem bistvenih kršitev določb postopka ni ukvarjalo.

V zvezi z delom zahtevka, ki se nanaša na investicije v poslovni prostor v ocenjeni vrednosti 2.778.612 SIT, ki jih je opravil že prejšnji najemnik T. D., sta sodišči pravilno presodili, da je ta tožnici s t.i. Kupoprodajno pogodbo (poleg prodaje inventarja) odstopil svojo terjatev do tožencev iz naslova vlaganj v lokal. Cesija je veljavna, ker sta bila toženca o njej obveščena, zato revizija v tem delu ni utemeljena.

Glede drugega dela zahtevka, povezanega s tistim, kar je tožnica pred oz. med obratovanjem v lokal vložila sama, pa sta sodišči ob sicer pravilni izhodiščni odločitvi nato zmotno uporabili materialno pravo.

Revizijsko sodišče se strinja s stališčem nižjih sodišč, da je prvi toženec tako najemno pogodbo kot dogovorni del Zapisnika podpisal tudi kot pooblaščenec druge toženke. Tak sklep ima podlago v ugotovitvah sodišč, da je druga toženka prvemu tožencu dala soglasje za sklenitev najemne pogodbe s tožnico tudi v njenem imenu in za njen račun, da je torej prvi toženec pri sklepanju najemnega razmerja nastopal kot pooblaščenec druge toženke, pri čemer pooblastilo v ničimer ni bilo omejeno. To pa pomeni, da se pooblastilo ni raztezalo zgolj na dosego sporazuma o bistvenih sestavinah, ampak – a maiore ad minus – še toliko bolj tudi na morebitne stranske oz., kot pravi sodišče prve stopnje, spremne dogovore v zvezi z osnovnim razmerjem. Revizijsko trditev, da druga toženka Zapisnika z dne 28.12.1994 ni podpisala, ker tega v tistem trenutku izrecno ni hotela storiti, je ovrglo že sodišče prve stopnje in je v nasprotju z zgoraj navedenimi dejanskimi ugotovitvami, na katere je revizijsko sodišče vezano. Ker tožnici morebitna omejitev oziroma zožitev pooblastila v trenutku podpisa Zapisnika torej ni bila znana, zanjo ne more imeti negativnih posledic (prvi odstavek 93. člena Zakona o obligacijskih razmerjih – Ur. l. SFRJ, št. 29/78 in nasl.; v nadaljevanju ZOR). Najemna pogodba in Zapisnik sta bila tako veljavno sklenjena.

Pritrditi pa je treba revizijskim trditvam, da sta sodišči prve in druge stopnje pri presoji dogovornega dela Zapisnika z dne 28.12.1994, to je dela, ki predstavlja dodatek k najemni pogodbi, spregledali njegovo bistvo oziroma smisel, ko sta šteli, da toženca zavezuje k odkupu investicij tožnice v (vsakem) primeru prenehanja najemnega razmerja in da razlogi za prenehanje oz. okoliščine v zvezi s prenehanjem najemnega razmerja v tej zadevi niso pomembni. Iz zapisa tega dela Zapisnika namreč izhaja, da si je tožnica zaradi velikega vložka želela ''... zagotoviti določene pravice... '', ki so: – prednostna pravica sklenitve nove najemne pogodbe po izteku časa, za katerega je bila sklenjena prva najemna pogodba, – izrecna prepoved najemodajalcema (v času najema) dati lokal v najem drugemu najemniku in – za primer, da najemodajalca tožnici lokala ne bi želela več dajati v najem, njuna dolžnost odkupa inventarja, adaptacij in gradenj.

Določba v zadnji alineji je jasna, a sporna. V skladu s prvim odstavkom 99. člena ZOR je treba pogodbena določila razlagati tako, kot se glasijo. V kolikor pa v zvezi z določbo pogodbe nastane spor, je sodišče dolžno ugotavljati namen, pravo pogodbeno voljo strank, kot ustreza temeljnim načelom obligacijskega prava (drugi odstavek 99. člena ZOR). Sodišči prve in druge stopnje sta v nasprotju z omenjenimi razlagalnimi pravili določbo zadnje alineje šteli za drugačno, kot je jasno zapisana, ne da bi se pred tem spustili v ugotavljanje tistega, kar sta glede namena s sporno določbo dogovorjenega zatrjevala toženca, temveč sta njune trditve glede pomena prenehanja oziroma razlogov za prenehanje najemnega razmerja za dolžnost vrnitve vlaganj odpravili z obrazložitvijo, da ta dejstva v zadevi niso odločilna. Sodišči tako nista ugotavljali skupnega namena strank, pogodbene volje, tistega, kar sta stranki pogodbe z zgornjim dogovorom želeli doseči, oziroma vsaj ne v okviru navedb pravdnih strank, zaradi katerih je na pogled jasno določilo zadnje alineje sploh postalo sporno.

Če bi sodišči prve in druge stopnje pravilno uporabili določbo drugega odstavka 99. člena ZOR, bi pri ugotavljanju prave pogodbene volje strank, ubesedene v dogovornem delu Zapisnika, morali izhajati iz zadevne sporne trditvene podlage vseh pravdnih strank ter pri tem upoštevati in se opredeliti tudi do navedb o namenu, na katerega s tem v zvezi ves čas postopka, tudi v reviziji, opozarjata revidenta. Če je namreč omenjeni dogovor, kot smiselno trdita revidenta, razumeti zgolj kot v korist tožnice dodatno izgovorjeno garancijo, utrditev obveznosti, ki naj zagotovi, da najemodajalca pred iztekom pogodbeno dogovorjenega roka ne bosta odpovedala najemnega razmerja oziroma da bosta po izteku tega roka z najemnico najemno razmerje podaljšala, je za odgovor na vprašanje o dolžnosti tožencev tožnici povrniti njena vlaganja v lokal bistvenega pomena prav ugotovitev, ali vzrok za predčasno prenehanje najemnega razmerja dejansko leži na strani tožencev ali pa morda odgovornost za to nosi tožnica. V prvem primeru dolžnost tožencev obstoji, v drugem pa – vsaj na podlagi pogodbene zaveze – ne.

Ker sodišči najemne pogodbe oz. dodatka k njej nista razlagali na način, kot bi to v skladu z ZOR morali storiti, sta zmotno uporabili materialno pravo, zaradi česar je dejansko stanje ostalo nepopolno ugotovljeno. Revizijsko sodišče je tako po drugem odstavku 380. člena ZPP moralo obe sodbi v delu, ki se nanaša na povrnitev tožničinih vlaganj v ocenjeni vrednosti 2.889.799 SIT, razveljaviti in zadevo vrniti sodišču prve stopnje v novo sojenje.