Jedro

Pritožnik nima prav, da mu pravnega interesa za pritožbo ni treba posebej utemeljevati. Prvi odstavek 36. člena ZSReg namreč pravice do pritožbe ne podeljuje vsakomur, kdor meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica, kot tudi ne katerakoli pravica. Posegi v pravice, ki temeljijo na pogodbenih zavezah, ki se ne vpisujejo v sodni register, niso predmet preizkusa v registrskem postopku. Registrsko sodišče presoja le, ali je z vpisom poseženo v tiste pravice in interese pritožnika, ki so vpisane v register (npr. pravica tretjega, katere predmet je poslovni delež - 4. točka drugega odstavka 4.a člena ZSReg) in tiste, ki temeljijo na zakonu, in ki jih ta varuje (npr. pravica do znamke). Pravni interes za pritožbo je tako odvisen od vrste vpisa in položaja pritožnika (vsebine pravic in razmerij), v danem primeru le v razmerju do družbe, ne pa tudi v razmerju do (posrednega) družbenika subjekta vpisa.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

II. Predlagatelj nosi sam svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrglo pritožbo A. A. proti sklepu tega sodišča opr. št. Srg 2023/22986 z dne 3. 7. 2023, s katerim je pri subjektu vpisa (sedaj) B., d. o. o., matična številka: ..., v sodni register vpisalo spremembo firme iz X.-C., d. o. o., v B., d. o. o. in skrajšane firme iz X.-C., d. o. o., v B., d. o. o., ter spremembo družbene pogodbe - akta o ustanovitvi z dne 10. 6. 2023. 2. A. A. je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

3. Subjekt vpisa je na pritožbo odgovoril. 4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je pritožnik A. A. v pritožbi zoper sklep z dne 3. 7. 2023 navedel: - da sodi med 13 družbenikov družbe D. d. o. o., Kranj, ki so leta 2020 prodali svoje deleže v tej družbi kupcu X. AG, Avstrija, - da je delež pritožnika znašal 7,477 %, - da je bila pred prodajo poslovnega deleža družba D. d. o. o., Kranj skupaj še z enim družbenikom 100 % imetnica poslovnega deleža v družbi C. d. o. o., Kranj (takratna firma subjekta vpisa), - da je bil na opisan način prodan celoten poslovni delež (posredni ali neposredni) v C. d. o. o., Kranj, - da je bil pritožnik v času prodaje direktor te družbe, - da je podpisal izjavo o nameri "Memorandum of Understanding (MoU)", v kateri je bilo med drugim določeno tudi, da bodo C. d. o. o., Kranj in vsa skupna, hčerinska in lokalna podjetja v skupini še naprej poslovala pod svojimi imeni z dodatkom "član skupine X.", - da je bila ta izjava o nameri zavezujoč del transakcije s poslovnimi deleži, - da je bila zaveza s spremembo firme prekršena, saj subjekt vpisa na trgu ne bo več nastopal s firmo C., - da posledic spremembe firme ne more sanirati drugače kot s pritožbo v registrskem postopku, - da naj bi imela pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža pravno napako.

6. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da iz navedb pritožnika izhaja, da sploh ni in tudi ni bil imetnik poslovnega deleža subjekta vpisa, da pa je imel poslovni delež družbe D. d. o. o., Kranj, ki je bila družbenica subjekta vpisa ter da je bil direktor subjekta vpisa, pri čemer je njegov mandat potekel 2021. Ne okoliščina, da je nekdanji direktor subjekta vpisa, ne okoliščina, da je nekdanji imetnik poslovnega deleža družbe D. d. o. o., Kranj (posrednega poslovnega deleža subjekta vpisa) mu sami po sebi naj ne bi dajali pravnega interesa za vložitev pritožbe, saj v času, ko je bil sprejet sklep skupščine subjekta vpisa o spremembi firme in ko je registrsko sodišče odločalo o spornem vpisu, ni bil več družbenik niti direktor subjekta vpisa. Navedlo je, da pritožnik svoj pravni interes za vložitev pritožbe utemeljuje na zatrjevani pogodbeni zavezi subjekta vpisa, pri čemer naj ne bi obrazložil, kako naj bi uspeh s pritožbo vplival na njegov pravni položaj. Zato je njegovo pritožbo zavrglo. Dodalo je, da tudi sicer v registrskem postopku sodišče ne presoja vsebinskih razlogov za spremembo firme, temveč le, ali je obstajala podlaga za njeno spremembo (ali so bili podani pogoji, ki jih za vpis spremembe predvidevata Zakon o sodnem registru - ZSReg - in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register - Uredba). Ti pogoji pa naj bi bili v danem primeru izpolnjeni.

7. Po določbi prvega odstavka 36. člena ZSReg se zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes.

8. Pritožnik trdi, da mu izpodbijani sklep navedeno, na zakonu (ter na Ustavi RS oziroma njenem 25. členu) temelječo pravico odreka z obrazložitvijo, ki je za takšno odločitev bodisi irelevantna bodisi pravno ne drži. Odločilnih razlogov pa sodišče naj ne bi podalo. Tudi stališče prvostopenjskega sodišča, da v registrskem postopku sodišče ne presoja vsebinskih razlogov za spremembo firme, temveč le, ali (…) so bili podani pogoji, ki jih za vpis spremembe predvidevata ZSReg in Uredba, naj bi bilo preozko in s sodno prakso že preseženo. Pri tem se sklicuje na sklepa Višjega sodišča v Ljubljani IV Cpg 845/2017 z dne 27. 9. 2017 in IV Cpg 370/2018 z dne 30. 5. 2018 (gre za sklepa pritožbenega sodišča, izdana v isti zadevi).

9. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je Višje sodišče v Ljubljani v zgoraj navedeni zadevi obravnavalo pritožbi, ki ju je pritožnik temeljil na določbi druge alineje 17. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), po kateri firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki vsebujejo znamke ali neregistrirane znake, ki uživajo varstvo po predpisih, ki urejajo znamke. Zatrjeval namreč je, da ima na podlagi franšizne pogodbe izključno pravico uporabe registrirane (besedne ali figurativne) mednarodne blagovne znamke.

10. Pravica iz znamke je na zakonu temelječa pravica, ki daje imetniku izključno pravico do njene uporabe in druge izključne pravice po Zakonu o industrijski lastnini (ZIL-1; prvi odstavek 47. člena ZIL-1). Imetnik znamke ima (brez poseganja v pravice imetnika, ki so bile pridobljene pred datumom vložitve prijave znamke ali datumom prednostne pravice), pravico preprečiti tretjim osebam, ki nimajo njegovega soglasja, da v gospodarskem prometu v povezavi z blagom ali storitvami uporabijo znak: a) ki je enak znamki, za enako blago ali storitve, ki so obseženi z znamko; b) pri katerem zaradi njegove enakosti ali podobnosti z znamko in enakosti ali podobnosti blaga ali storitev, obseženih z znamko in znakom, obstaja verjetnost zmede v javnosti, ki vključuje verjetnost povezovanja med znakom in znamko; c) ki je enak ali podoben znamki za blago ali storitve, ki niso podobne tistim, ki so obseženi z znamko, če ima znamka v Republiki Sloveniji ugled, in če bi uporaba takega znaka brez upravičenega razloga izkoristila ali oškodovala značaj ali ugled znamke (prvi odstavek 47. člena ZIL-1). Navedena pravica preprečiti tretjim osebam uporabo znakov obsega tudi prepoved uporabe znaka kot trgovskega imena ali firme podjetja ali dela trgovskega imena ali firme podjetja (točka 2/e 47. člena ZIL-1). Gre torej za pravico, ki jo imetniku znamke daje zakon (ZIL-1).

11. V danem primeru pa se pritožnik sklicuje na zavezo, vsebovano v Memorandumu o soglasju ("MoS"; Memorandum) z dne 24. aprila 2020, da bodo družba C. d. o. o. in vsa skupna, hčerinska in lokalna podjetja v skupini C. še naprej poslovala pod svojimi imeni, blagovnimi znamkami in logotipi ter imeni, produkti in rešitvami z dodatkom "član skupine X.". Ne gre torej za na zakonu temelječo pravico. Pravni položaj pritožnika torej ni primerljiv s pravnim položajem imetnika znamke. Pritožnik se tako neuspešno sklicuje na zgoraj navedena sklepa pritožbenega sodišča. 12. Pravica je nekaj, kar komur pripada glede na dogovor, pravila, zakon.1 Pritožnik smiselno zatrjuje, da je bilo z vpisom spremembe firme subjekta vpisa poseženo v njegovo pravico, vsebovano v 20. točki zgoraj navedenega Memuranduma. Trdi, da je bila zaveza glede nespreminjanja firmskega imena C. sine qua non posla, ki ga brez takšne zaveze sploh ne bi bilo. Zato naj bi bil pozitivni vpliv uspeha s pritožbo na pritožnikov pravni položaj evidenten in ga pritožniku za tak primer naj ne bi bilo potrebno še bolj podrobno utemeljevati.

13. Pritožnik nima prav, da mu pravnega interesa za pritožbo ni treba posebej utemeljevati. Prvi odstavek 36. člena ZSReg namreč pravice do pritožbe ne podeljuje vsakomur, kdor meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica, kot tudi ne katerakoli pravica. Posegi v pravice, ki temeljijo na pogodbenih zavezah, ki se ne vpisujejo v sodni register, niso predmet preizkusa v registrskem postopku. Registrsko sodišče presoja le, ali je z vpisom poseženo v tiste pravice in interese pritožnika, ki so vpisane v register (npr. pravica tretjega, katere predmet je poslovni delež - 4. točka drugega odstavka 4.a člena ZSReg) in tiste, ki temeljijo na zakonu, in ki jih ta varuje (npr. pravica do znamke). Pravni interes za pritožbo je tako odvisen od vrste vpisa in položaja pritožnika (vsebine pravic in razmerij), v danem primeru le v razmerju do družbe, ne pa tudi v razmerju do (posrednega) družbenika subjekta vpisa. Pritožnik zato varstva svoje pravice, ki temelji na pogodbeni zavezi kupca poslovnega deleža v družbi, ki je bila družbenica subjekta vpisa, glede na zatrjevan položaj ne more doseči v registrskem postopku.

14. Glede na navedeno tudi ni utemeljeno sklicevanje pritožnika na pravila, določena v 33. členu ZSReg. Po določbi prvega odstavka navedenega člena namreč v primeru, kadar je odločitev registrskega sodišča o vpisu v sodni register odvisna od predhodne rešitve vprašanja, ali obstoji kakšna pravica ali pravno razmerje, pa o njem še ni odločilo sodišče ali drug pristojen organ (predhodno vprašanje), registrsko sodišče samo reši to vprašanje, razen če je odločitev o predhodnem vprašanju odvisna od dejstva, ki je med udeleženci sporno (drugi odstavek 33. člena ZSReg). V tem primeru registrsko sodišče prekine postopek vpisa v sodni register do pravnomočne odločitve o predhodnem vprašanju ter napoti udeleženca postopka, ki se, zaradi utemeljitve svojega zahtevka za vpis oziroma ugovora proti vpisu sklicuje na predhodno vprašanje, na pravdni oziroma drug ustrezen postopek za odločitev o predhodnem vprašanju (tretji odstavek 33. člena ZSReg).

Med udeležencema postopka sta sporni pravna narava in pomen zaveze iz 20. točke Memuranduma oziroma ali je ta predstavljala sine qua non transakcije z deleži v C. Vendar pa glede na zgoraj navedeno ni mogoče pritrditi pritožniku, da bi moralo registrsko sodišče zaradi raziskovanja te okoliščine ravnati v skladu s 33. členom ZSReg, saj bi to preseglo okvir presoje zakonskih pogojev za vpis predlaganih sprememb v sodni register.

15. V zvezi z vprašanjem utemeljenosti predloga za vpis spremembe firme (in skrajšane firme) registrsko sodišče presoja le, ali obstaja podlaga za vpis, ki jo predpisuje zakon in v okviru tega, ali izhaja utemeljenost zahtevka za vpis iz listin, ki so priložene predlogu, ali listine glede podatkov, ki se vpisujejo v sodni register ustrezajo predpisani vsebini, ali so bile listine izdane v predpisanem postopku in ali so izpolnjene druge materialnopravne predpostavke, ki jih za vpis določa zakon (prvi odstavek 34. člena ZSReg). Takšno presojo je registrsko sodišče opravilo in pravilno odločilo, da ni ovir za predlagani vpis.

16. Da registrsko sodišče v postopku vpisa ne razčiščuje vseh, med udeleženci postopka spornih vprašanj, ki naj bi se nanašala na predlagani vpis, posredno izhaja iz stališča teorije in sodne prakse, po katerem celo zatrjevana izpodbojnost skupščinskih sklepov, ki so podlaga za predlagane vpise, ne more biti razlog za zavrnitev vpisa, temveč je to lahko le ničnost teh sklepov.

17. Sodišče prve stopnje je podalo pravilne in zadostne razloge za sprejeto odločitev. Sklep je jasen in ni kontradiktoren, kot to trdi pritožnik. Zato ni utemeljen očitek absolutne bistvene kršitve določb postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom ZNP-1 niti ni podana kršitev iz 15. točke drugega odstavka navedenega člena. Sodišče prve stopnje je pritožniku tudi pravilno pojasnilo, da v primeru kršitve pogodbene zaveze lahko vloži tožbo v pravdnem postopku. Ni pa dolžno pojasnjevati, kakšno tožbo naj vloži. 18. Pritožniku nista bili kršeni ustavni pravici do enakega varstva pravic (22. člen Ustave) in pravica do pravnega sredstva (25. člen Ustave), ker se sodišče naj ne bi opredelilo do stališč pritožnika o pogodbenih zavezah. Kot je bilo že navedeno, vsebinska presoja teh stališč ne more biti predmet registrskega postopka. Smisel pravice do pravnega sredstva, ki jo Ustava RS zagotavlja v 25. členu, pa ni le v tem, da posamezniku to pravico zagotavlja, temveč predvsem v tem, da lahko z vložitvijo pravnega sredstva učinkovito brani in varuje svoje pravice. Takšno varstvo pa bo pritožniku zagotovljeno v pravdnem postopku, ki ga bo lahko sprožil. 19. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 39. člena ZSReg), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi z 19. členom ZSReg in 42. členom Zakona o nepravdnem postopku - ZNP-1).

20. Odločitev o stroških odgovora na pritožbo temelji na določbi prvega odstavka 18. člena ZSReg, po kateri vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške.

1 Slovar slovenskega knjižnega jezika, www.fran.si