Jedro

Iz naslova samega Dogovora o kompenzaciji bi bilo mogoče sklepati, da se naj bi stranke v njem dogovorile o pobotu. Sam posel so označevale tudi kot kompenzacijski posel. V samem besedilu pa so se stranke označevale kot asignat, asignant in asignatar. Te označbe so značilne za nakazilo, ki je posel povsem druge vrste. Poleg obeh strank je bila v Dogovoru o kompenzaciji udeležena še B. d. o. o., ki sicer ni stranka tega sodnega postopka. Udeležba B. d. o. o. jasno kaže na to, da pri Dogovoru o kompenzaciji ni šlo za pobot. Njegov predmet so lahko namreč le vzajemne obveznosti in je torej mogoč le med dvema strankama. Stranke pa so lahko s takšno označbo opredelile t. i. verižni pobot. Dogovor med strankami je bil po vsebini t. i. verižni pobot, in ne asignacija. Pritožba ima sicer prav, da stranke Dogovora o kompenzaciji niso pobotale medsebojnih obveznosti. So pa odpustile obveznosti tako, da je del obveznosti zato prenehal. To pa je prav značilno za verižni pobot.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožena stranka mora tožeči stranki povrniti stroške pritožbenega postopka v višini 712,57 € v 15. dneh od vročitve te sodbe, v primeru zamude pa še z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki bodo začele teči s 16. dnem od vročitve te sodbe.

Obrazložitev

1. Tožeča stranka je zahtevala plačilo 50.886,34 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Trdila je, da je sta pravdni stranki 2. 4. 2013 in družba B. d. o. o. sklenile "Dogovor o kompenzaciji med strankami" (v nadaljevanju: Dogovor o kompenzaciji), na temelju katerega je tožeča stranka do tožene stranke na dan njegove sklenitve pridobila terjatev v znesku 161.671,20 €. Dne 31. 12. 2013 naj bi bila sklenjena asignacijska pogodba, na temelju katere bi tožeča stranka morala plačati A. A. 48.687,91 EUR. Tega ni storila. Tožeča stranka je zato od te pogodbe odstopila in tako ponovno pridobila terjatev v navedeni višini do tožene stranke. Toženi stranki je 1. 10. 2014 posodila 40.000,00 EUR. Povrnitev tega zneska je zapadel v plačilo 1. 4. 2015. Skupni dolg je na ta dan znašal 90.967,95 EUR. Ker pa je imela na ta dan tožeča stranka do tožene stranke tudi nasprotne obveznosti, jih je tožeča stranka medsebojno pobotala. Tožeča stranka je potem zahtevala le še razliko v višini s tožbo zahtevanega zneska.

2. Tožena stranka se je branila predvsem z ugovorom, da je bila 2. 4. 2013 sklenjena pogodba v resnici asignacijska pogodba.

3. Prvostopenjsko sodišče je presodilo, da je bil 2. 4. 2013 sklenjeni Dogovor o kompenzaciji po svoji pravni naravi pobot. Na temelju te pogodbe pa je tožeča stranka tudi pridobila terjatev do tožene stranke v višini 161.671,20 EUR. Dne 31. 12. 2013 je nastala še asignacijska pogodba. Tožena stranka obveznosti po asignacijski pogodbi z dne 31. 12. 2013 v znesku 48.687,91 EUR ni izpolnila. Tožeča stranka ima zato še vedno terjatev do tožene stranke v tem znesku. Tožeča stranka je 1. 10. 2014 dala toženi stranki posojilo v znesku 40.000,00 EUR. Posojilo je zapadlo 1. 4. 2015. Skupni dolg tožene stranke je na ta dan znašal 90.867,95 EUR. Tožeča stranka je podala pobotno izjavo. Ker je imela tožena stranka nasprotne terjatve v višini 39.891,61 EUR, je tožeči stranki na dan 2. 4. 2015 po opravljenem pobotu preostala še terjatev v znesku 50.886,34 EUR do tožene stranke. Tožbeni zahtevek do tožene stranke je utemeljen tudi v obrestnem delu, ker zahteva tožeča stranka zamudne obresti od 2. 4. 2015 naprej.

4. Tožena stranka je v pritožbi navedla, da naj bi tožeča in tožena stranka glede na Dogovor o kompenzaciji ne bili v nobenem medsebojnem razmerju. Za znesek še neplačanih računov med družbama B. d. o. o. in tožečo stranko naj bi prišlo do pobota in tako do znižanja zneska posojila na 161.671,20 EUR. Družba B. d. o. o. naj bi bila pooblaščena, toženi stranki na njen račun izpolniti znesek 161.671,20 EUR. S takšnim nakazilom se naj bi plačal preostanek obveznosti po posojilni pogodbi med tožečo stranko in B. d. o. o. Navedeno naj bi potrdila tudi priča A. A. Nelogično in neobrazloženo naj bi bilo sklepanje prvostopenjskega sodišča, da naj bi bil opravljeni medsebojni pobot terjatev podpisnikov Dogovora o kompenzaciji. Nepravilno naj bi bilo sklepanje prvostopenjskega sodišča, da naj bi bila tožena stranka še vedno dolžna 48.687,91 € iz temeljnega razmerja, ker ni izpolnila svoje obveznosti po asignacijski pogodbi z dne 31. 12. 2013. Nepravilno pa naj bi bilo zato, ker med tožečo in toženo stranko ni obstajala obveznost v tej višini. V Dogovoru o kompenzaciji naj ne bi bilo govora o nobenih obveznostih, ki naj bi bile še neporavnane med obema strankama. Tožena stranka naj bi tudi ne razumela obrazložitve prvostopenjskega sodišča glede novacije v zvezi s sklenitvijo asignacijske pogodbe z dne 31. 12. 2013. Po mnenju tožene stranke so 1. 4. 2015 obveznosti iz Dogovora o kompenzaciji že zastarale. Zaradi tega so bile spet vzpostavljene obveznosti, ki so obstajale pred asignacijo. S pobotom je potem lahko prenehal zgolj edini, takrat obstoječi dolg tožene do tožeče stranke, to pa je bil dolg po posojilni pogodbi z dne 1. 10. 2014. 5. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila. Predlagala je zavrnitev pritožbe. V odgovoru na pritožbo je predvsem vztrajala pri mnenju, da je bil Dogovor o kompenzaciji po svoji vsebini tristranski pobot obveznosti. Zahtevala je povrnitev stroškov odgovora na pritožbo.

6. Pritožba ni utemeljena. Pritožbeno sodišče jo je zavrnilo, prvostopenjsko sodbo pa potrdilo na temelju 353. člena ZPP.

7. Za odločitev o pritožbi je temeljnega pomena nedvomno Dogovor o kompenzaciji. Med strankama je obstajal spor o tem, kako si razložiti pogodbo. Tožeča stranka je menila, da gre za tristranski pobot. Tožena stranka je temu nasprotovala. Po njenem mnenju je bil Dogovor o kompenzaciji po svoji vsebini asignacija.

8. Za razlago določil pogodbe je odločilen skupen namen pogodbenikov, če je med strankama spor o vsebini teh določil (2. odstavek 82. člena OZ). Skupni namen strank je prvostopenjsko sodišče ugotovilo že na temelju besedila samega Dogovora o kompenzaciji. Z njegovo odločitvijo se pritožbeno sodišče strinja.

9. Iz naslova samega Dogovora o kompenzaciji bi bilo mogoče sklepati, da se naj bi stranke v njem dogovorile o pobotu. Sam posel so označevale tudi kot kompenzacijski posel (gl. 2. člen Dogovora o kompenzaciji). V samem besedilu pa so se stranke označevale kot asignat, asignant in asignatar. Te označbe so značilne za nakazilo (1035. člen OZ), ki je posel povsem druge vrste. Poleg obeh strank je bila v Dogovoru o kompenzaciji udeležena še B. d. o. o., ki sicer ni stranka tega sodnega postopka. Udeležba B. d. o. o. jasno kaže na to, da pri Dogovoru o kompenzaciji ni šlo za pobot. Njegov predmet so lahko namreč le vzajemne obveznosti in je torej mogoč le med dvema strankama (311. člen OZ). Stranke pa so lahko s takšno označbo opredelile t. i. verižni pobot. Ta je bil namreč v resnici dogovorjen.

10. V 1. členu Dogovora o kompenzaciji so namreč stranke natančno zapisale, koliko je katera dolžna drugi. V tem členu je tudi jasno zapisano, da je asignat izstavil asignatarju dva računa in kolikšni sta terjatvi iz teh dveh računov. Kot "asignat" je bila označena tožena stranka, kot "asignatar" pa tožeča stranka že v pogodbi sami. Ne drži torej trditev tožene stranke, da ni imela ona nobene terjatve do tožeče stranke.

11. Za razumevanje vsebine pa je ključen 2. člen Dogovora o kompenzaciji. V tem členu so vse tri stranke odpustile dolgove: ugasnila je terjatev tožene stranke do tožeče stranke, tožeče stranke do B. d. o. o. in terjatev B. d. o. o. do tožene stranke. Tako je določeno v besedilu treh alinei, ki so v začetnem delu tega člena. V zadnjem odstavku pa je še pojasnilo: "Z navedeno kompenzacijo ostane terjatev s strani asignatarja do asignata odprta še v višini 161.671,20 €." Ostane torej terjatev tožeče do tožene stranke, kar pa je pravzaprav določala že prva alinea v navedenem členu.

12. Dogovor med strankami je bil po vsebini t. i. verižni pobot, in ne asignacija. Pritožba ima sicer prav, da stranke Dogovora o kompenzaciji niso pobotale medsebojnih obveznosti. So pa odpustile obveznosti (gl. odločbo VS RS, opr. št. III Ips 59/2000) tako, da je del obveznosti zato prenehal. To pa je prav značilno za verižni pobot. Višino ugaslih obveznosti in v razmerju do koga so obveznosti prenehale, je določil sam Dogovor o kompenzaciji. V Dogovoru o kompenzaciji pa je bilo tudi dogovorjeno, koliko potem tožena stranka dolguje tožeči stranki. Vsebina asignacije je že v temelju drugačna: z njo nakazovalec pooblašča nakazanca, da izpolni na njegov račun nekaj tretji osebi. Prejemnik pa je pooblaščen sprejeti izpolnitev (1035. člen OZ). Obveznosti se ne odpuščajo.

13. Izpoved A. A. glede na sicer dovolj jasna pogodbena določila o resničnem namenu pogodbenih strank niti ni pomembna. Vendar pa niti A. A. pri svoji izpovedi in zaslišanju ni dal nobenega nedvoumnega pojasnila, kaj so stranke zares nameravale, saj je govoril o kompenzaciji med podjetji (v množini) in o prekinitvi trikotnika obveznosti. Če pa naj bi bil cilj Dogovor o kompenzaciji, da "podjetje A ni več dolžno podjetju B ampak direktno samo podjetju C" potem pa je zadnji odstavek 2. člena Dogovora o kompenzaciji temu po vsebini nedvomno ustrezal. To pa ne pomeni, da verižni pobot ni bil veljavno dogovorjen.

14. Prvostopenjsko sodišče je zgolj omenilo, da tožena stranka ni trdila, da bi bila z asignacijsko pogodbo z dne 31. 12. 2013 nameravana tudi novacija starejše obveznosti. Pri tem je mislilo na obveznost iz Dogovora o kompenzaciji; ta je ne glede na obstoj asignacijske pogodbe z dne 31. 12. 2013 ostala. Zaradi obveznosti tožene stranke do tožeče stranke bi tožena stranka morala plačati 48.687,91 EUR A. A. Pravno mnenje prvostopenjskega sodišča je razumljivo, in predvsem pravilno. Pritožbeno sodišče ne najde na njem ničesar nerazumljivega. Z morebitno novacijo bi se stranki lahko sicer dogovorili za to, da bosta obstoječo obveznost nadomestili z novo (1. odstavek 323. člena OZ). Ker se tega nista dogovorili, je stara obveznost ostala.

15. Prvostopenjsko sodišče ni storilo očitane kršitve v svoji obrazložitvi v r. št. 6 in 8 prvostopenjske sodbe. V njej je zgolj ugotovilo, da je tožeča stranka pridobila terjatev do tožene stranke na temelju Dogovora o kompenzaciji v višini 161.671,20 €. Takšno pravno sklepanje je pravilno, temelji pa na samem Dogovoru o kompenzaciji. Da je tožeča stranka uveljavljala zoper toženo stranko terjatev, nižjo od tega zneska, je njena pravica. Uveljavljala jo je med drugim zato, ker tožena stranka asignacijske pogodbe z dne 31. 12. 2013 ni izpolnila. Da je tožeča stranka s tožbo zahtevala znesek 50.886,34 EUR, je posledica tega, da je sama imela terjatev iz posojilne pogodbe do tožene stranke, ta pa nasprotne terjatve. Pobotu z dne 1. 4. 2015 tožena stranka ni nasprotovala, tudi konkretnemu izračunu preostalih obveznosti v višini 50.886,34 EUR ne. Prav tako ni nasprotovala začetku teka zamudnih obresti; sicer pa je tožeča stranka po neprerekanih trditvah toženo stranko 1. 4. 2015 pozvala k plačilu obveznosti. To pa zadošča za začetek teka zamudnih obresti z 2. 4. 2015 (2. odstavek 299. člena OZ).

16. Ker je bil Dogovor o kompenzaciji po svoji vsebini t. i. verižni pobot, je očitno neutemeljen tisti del pritožbe, ki se nanaša na zastaranje terjatve iz asignacije in na domnevno ponovno oživitev terjatve, ki naj bi bila posledica nastopa zastaranja.

17. Pritožbeno sodišče je moralo odločiti še o stroških pritožbe (1. odstavek 165. člena ZPP). Ker pritožba ni bila uspešna, pritožnica ni upravičena do povrnitve pritožbenih stroškov (1. odstavek 154. člena ZPP). Pač pa mora tožeči stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo. Ti so znašali 1.250 OT za sam odgovor na pritožbo (tarif. št. 21 (1) OT) in 22,5 OT za materialne stroške, in pa DDV od vsote obeh zneskov. Tožena stranka mora tako povrniti 712,57 €. Ta znesek bo morala pritožnica povrniti v 15 dneh od vročitve te odločbe. Če bo s plačilom zamudila, bo morala plačati še zakonske zamudne obresti (1. odstavek 299. in 1. odstavek 378. člena OZ). Teči bodo začele z zamudo, torej s šestnajstim dnevom od vročitve te odločbe.