Jedro

Ker prenosna družba z izčlenitvijo ne preneha in še naprej obstaja kot pravna oseba ter ima zato še naprej sposobnost biti stranka pravdnega postopka, prevzemna družba v njen procesni položaj v pravdi ne more vstopiti avtomatično. Pravila ZPP dopuščajo, da pravni naslednik pravne osebe prevzame pravdo, ne da bi bilo za to potrebno soglasje nasprotne stranke, zgolj v primeru prenehanja pravne osebe (205. in 208. člen ZPP).

Prenos dela premoženja od prenosne na prevzemno družbo pomeni odtujitev dela premoženja. Nedvomno pomeni tudi ločitev procesne in stvarne legitimacije, če do prenosa premoženja pride med pravdo. Zato se lahko po drugem odstavku 190. člena ZPP pravda s prevzemno družbo nadaljuje samo, če v to privolita obe stranki.

Izrek

I.Pritožbi se zavrneta in se izpodbijani sklep potrdi.

II.Pritožnica D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o. sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo predlog družbe D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., MŠ: ..., za vstop v pravdo.

2.Zoper navedeni sklep se pritožujeta tožena stranka in predlagateljica D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., ki uveljavljata vse pritožbene razloge (prvi odstavek 338. člena v zvezi s 366. členom Zakona o pravdnem postopku - ZPP) in predlagata, da višje sodišče izpodbijani sklep spremeni in dovoli, da D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., vstopi v pravdo kot nova tožena stranka, sicer pa naj izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Pritožnica D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., priglaša tudi pritožbene stroške.

3.Pritožbi nista utemeljeni.

4.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom na podlagi drugega odstavka 190. člena ZPP zavrnilo predlog, da v pravdo namesto tožene stranke vstopi D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., ker tožeča stranka v to ni privolila.

5.Pritožnici trdita, da je na strani tožene stranke prišlo do univerzalnega pravnega nasledstva, zato je odločitev sodišča prve stopnje, da bi morala tožeča stranka soglašati z vstopom nove tožene stranke v pravdo, zmotna. Navajata, da je tožena stranka kot prenosna družba v postopku materialnega statusnega preoblikovanja (izčlenitve s prevzemom) na prevzemno družbo D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., prenesla vse nepremičnine in s temi nepremičninami povezane obveznosti. Zato je po stališču pritožnic prevzemna družba, upoštevaje dejstvo univerzalnega pravnega nasledstva, vstopila namesto prenosne družbe v vse sodne postopke, ki so povezani s prevzeto dejavnostjo oziroma premoženjem in obveznostmi.

6.Kapitalska družba se lahko deli z izčlenitvijo (prvi odstavek 623. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-1). Izčlenitev se lahko opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na prevzemno družbo (izčlenitev s prevzemom, 2. alineja tretjega odstavka 623. člena ZGD-1). Z delitvijo preide na prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba (šesti odstavek 623. člen ZGD-1).

7.Pravilno je pritožbeno stališče, da gre v primeru izčlenitve glede prenesenega premoženja že po zakonu za univerzalno pravno nasledstvo med prevzemno in prenosno družbo. Vendar ima univerzalno pravno nasledstvo v takem primeru glede prenesenega premoženja materialnopravne učinke, ne pa tudi procesnopravnih. Četudi je del premoženja prenosne družbe prešel na prevzemno družbo, ni mogoče govoriti o pravnem nasledstvu v procesnem smislu. Za procesno nasledstvo je namreč odločilno prenehanje pravne osebe in prevzem njenega procesnega položaja. Prav zato, ker prenosna družba z izčlenitvijo ne preneha in še naprej obstaja kot pravna oseba ter ima zato še naprej sposobnost biti stranka pravdnega postopka, prevzemna družba v njen procesni položaj v pravdi ne more vstopiti avtomatično. Pravila ZPP dopuščajo, da pravni naslednik pravne osebe prevzame pravdo, ne da bi bilo za to potrebno soglasje nasprotne stranke, zgolj v primeru prenehanja pravne osebe (205. in 208. člen ZPP).

8.Pritožnicama ni mogoče oporekati v stališču, ima prevzemna družba interes, da vstopi v pravdo, ker je med njenim tekom postala nosilka materialnopravne pravice, o kateri se odloča. Ob tem višje sodišče pripominja, da ji uresničitev navedenega interesa omogočajo tudi procesna pravila o sosporniški intervenciji (202. člen ZPP). Ker pa je predmet presoje v obravnavani zadevi predlog, da prevzemna družba v pravdo vstopi kot nova tožena stranka, s čimer se slednja strinja, takšen procesni položaj ureja drugi odstavek 190. člena ZPP.

9.Prenos dela premoženja od prenosne na prevzemno družbo pomeni odtujitev dela premoženja. Nedvomno pomeni tudi ločitev procesne in stvarne legitimacije, če do prenosa premoženja pride med pravdo. Ker 190. člen ZPP ne pozna razlike med odtujitvijo, pri kateri pride do singularnega pravnega nasledstva, in odtujitvijo, pri kateri pride do univerzalnega pravnega nasledstva, ni podlage za razlikovanje procesnega učinka teh dveh vrst odtujitve. Zato se lahko po drugem odstavku 190. člena ZPP pravda s prevzemno družbo nadaljuje samo, če v to privolita obe stranki. Če privolitve ni, se pravda nadaljuje in dokonča med dosedanjima pravdnima strankama na podlagi prvega odstavka 190. člena ZPP.

10.Stališče v sklepu VSL I Cpg 1859/2014, na katerega se sklicujeta pritožnici, da je vstop v pravdo možen brez soglasja, saj univerzalno pravno nasledstvo po šestem odstavku 623. člena ZGD-1 vključuje materialno in procesno nasledstvo, odstopa od stališča Vrhovnega sodišča Republike Slovenije, da se 190. člen ZPP uporabi tudi v primeru, ko stvar ali pravica, o kateri teče pravda, preide na pravnega naslednika s statusno spremembo gospodarske družbe, pri kateri je izrecno določeno, da gre za univerzalno nasledstvo, a s tem pristavkom, da prenosna družba še naprej obstaja kot pravni subjekt. Bistvo drugega odstavka 190. člena ZPP namreč ni v tem, da bi moralo iti za singularno nasledstvo, marveč v tem, da ščiti pravno zavarovane interese vseh vpletenih pravnih subjektov. Prav zato je za vstop pravnega naslednika v pravdo potrebno soglasje obeh pravdnih strank.

Delno univerzalno pravno nasledstvo, ki se ga razume predvsem kot pravnoposlovno utemeljeno sredstvo za spreminjanje pravne pripadnosti poljubno izbranih delov premoženja prenosne družbe, predstavlja odtujitev pravice, o kateri teče pravda, in privede do materialnopravne, ne procesnopravne spremembe pravdne stranke.

11.V primeru pravnega nasledstva med obstoječimi pravnimi osebami (tako singularnega kot univerzalnega) torej vstop pridobitelja stvari ali pravice v pravdo po drugem odstavku 190. člena ZPP ni mogoč brez privolitve obeh strank. Ker tožeča stranka ni privolila, da namesto tožene stranke v pravdo vstopi D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., je odločitev sodišča prve stopnje pravilna.

12.Višje sodišče se je ob presoji pravilnosti izpodbijanega sklepa opredelilo do tistih pritožbenih navedb, ki so odločilnega pomena za odločitev o pritožbah (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP). Ker uveljavljeni pritožbeni razlogi niso podani, višje sodišče pa tudi ni zasledilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP), je pritožbi kot neutemeljeni zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

13.Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Pritožnica D. S. U., družba za svetovanje in upravljanje, d. o. o., zaradi neuspeha s pritožbo sama nosi svoje pritožbene stroške.

-------------------------------

1V. Balažic, Odtujitev stvari ali pravice med pravdo ter prekinitev in nadaljevanje pravdnega postopka po prenehanju pravdne stranke - pravne osebe, Pravosodni bilten 2/2004, str. 218.

2Sklep VSRS II Ips 553/2004 z dne 25. 8. 2005.

3Sklep VSRS II Ips 239/2008 z dne 8. 7. 2009.

Zveza:

Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 190, 190/1, 190/2, 202, 205, 208 Zakon o gospodarskih družbah (2006) - ZGD-1 - člen 623, 623/1, 623/3, 623/3-2, 623/6

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.