Jedro

ZGD-1 sicer v delu, ki ureja prenehanje družbe po skrajšanem postopku, nima določb, ki bi neposredno urejale delitev premoženja, ki je preostalo po prenehanju družbe, vendar slednje ne pomeni, da se premoženje družbe, ki je ostalo po njenem prenehanju po skrajšanem postopku, ne deli med družbenike. To stališče, izraženo tudi v sodni praksi, ima za družbe z omejeno odgovornostjo oporo v 426. členu v zvezi s 522. členom ZGD-1, ki določata, da je sestavni del sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku tudi predlog o delitvi premoženja. Tako se premoženje družb, ki prenehajo obstajati na tak način, deli oziroma v primeru zgolj enega družbenika v celoti preide nanj.

Izrek

I. Pritožbi se zavrneta in se izpodbijana sklepa potrdita.

II. Tožena stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka, dolžna pa je v 15 dneh tožeči stranki povrniti stroške odgovorov na pritožbi v znesku 73,20 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku paricijskega roka dalje do plačila.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom z dne 5.6.2019 ugotovilo, da je postopek prekinjen od 14.5.2019 dalje (I. točka izreka) ter pozvalo prevzemnika premoženja družbe A. d.o.o., Družbo za upravljanje terjatev bank, d.d., da prevzame postopek (II. točka izreka). S sklepom z dne 11.6.2019 pa je odločilo, da se postopek, prekinjen od 14.5.2019 dalje, nadaljuje z DUTB.

2. Zoper oba sklepa sodišča prve stopnje se je pravočasno pritožila tožena stranka. Uveljavlja vse pritožbene razloge iz 1. odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 26/99 s spremembami, ZPP) v zvezi s 366. členom ZPP. Višjemu sodišču predlaga, da pritožbama ugodi in izpodbijana sklepa razveljavi. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Pritožbi tožene stranke sta bili vročeni tožeči stranki, ki v pravočasnih odgovorih na pritožbi predlaga njuno zavrnitev in naložitev stroškov odgovorov na pritožbi toženi stranki.

4. Pritožbi nista utemeljeni.

5. Prvotna tožnica A. d.o.o. je tekom predmetnega pravdnega postopka prenehala po skrajšanem postopku brez likvidacije, in sicer je bila iz sodnega registra izbrisana dne 14.5.2019 (sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. Srg 2019/000 z dne 14.5.2019 v priloga B55 spisa). Zaradi prenehanja obstoja tožnice je nastopila prekinitev postopka po sili zakona (3. točka 1. odstavka 205. člena ZPP), sklep sodišča prve stopnje, s katerim je pravilno ugotovilo prekinitev postopka1, pa je le deklaratorne narave.2 Tako prekinjeni postopek se nadaljuje po določilu 1. odstavka 208. člena ZPP, ko ga prevzamejo pravni nasledniki pravne osebe ali ko jih sodišče povabi, naj to storijo, pri čemer prevzem postopka po navedeni določbi ZPP ni omejen le na univerzalne pravne naslednike.3

6. Kot že pojasnjeno je bila družba A. d.o.o. (prvotna tožnica) iz sodnega registra izbrisana (brez likvidacije) na podlagi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku (425. do 429. v zvezi s 522. členom Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/06 s spremembami, ZGD-1)). Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku sprejmejo vsi družbeniki družbe soglasno4 (426. v zvezi s 522. členom ZGD-1). Iz rednega5 oziroma zgodovinskega6 izpisa iz sodnega registra za družbo A. d.o.o. je razvidno, da je sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku sprejel edini družbenik, in sicer Družba za upravljanje terjatev bank, d.d. (v nadaljevanju DUTB, d.d.), na katero je prešlo vse premoženje po vpisu prenehanja družbe v sodni register. Ker je bila DUTB edini družbenik družbe A. d.o.o., ki je prenehala po skrajšanem postopku po določbah ZGD-1, je izkazano njeno pravno nasledstvo glede v tem postopku vtoževane terjatve. ZGD-1 sicer v delu, ki ureja prenehanje družbe po skrajšanem postopku, nima določb, ki bi neposredno urejale delitev premoženja, ki je preostalo po prenehanju družbe, vendar slednje ne pomeni, da se premoženje družbe, ki je ostalo po njenem prenehanju po skrajšanem postopku, ne deli med družbenike. To stališče, izraženo tudi v sodni praksi7, ima za družbe z omejeno odgovornostjo oporo v 426. členu v zvezi s 522. členom ZGD-1, ki določata, da je sestavni del sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku tudi predlog o delitvi premoženja. Tako se premoženje družb, ki prenehajo obstajati na tak način, deli oziroma v primeru zgolj enega družbenika v celoti preide nanj. Ta edini družbenik (DUTB) je v obravnavanem primeru torej pravni naslednik izbrisane prvotne tožnice (A. d.o.o.), zato je sodišče prve stopnje z njim, kot s prevzemnikom terjatve iz predmetne pravde, pravilno nadaljevalo postopek na podlagi 1. odstavka 208. člena ZPP.

7. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (1. odstavek 360. člena ZPP).

8. Po vsem obrazloženem pritožbeni razlogi torej niso utemeljeni, prav tako pa pritožbeno sodišče tudi ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev (2. odstavek 350. člena v zvezi s 366 členom ZPP), zato je pritožbi tožene stranke zavrnilo in izpodbijana sklepa sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 365. člena ZPP).

9. O stroških pritožbenega postopka je pritožbeno sodišče odločilo v skladu s 1. odstavkom 165. člena ter 1. odstavkom 154. in 155. člena ZPP. Tožena stranka s pritožbama ni uspela, zato sama nosi svoje pritožbene stroške. Je pa zaradi neuspeha dolžna tožeči stranki povrniti stroške odgovorov na pritožbi, ki so bili po oceni pritožbenega sodišča potrebni. Pritožbeno sodišče je omenjene stroške tožeče stranke odmerilo na podlagi Zakona o odvetniški tarifi (Ur. l. RS, št. 67/08 s spremembami, ZOdvT) ter priloženih stroškovnikov (list. št. 289 in 292 spisa). Tožeči stranki je tako priznalo nagrado za pritožbeni postopek po tar. št. 3220 ZOdvT v višini 50,00 EUR8 ter stroške poštnih in telekomunikacijskih storitev po tar. št. 6002 ZOdvT v višini 10,00 EUR.9 Ob upoštevanju 22% DDV skupno tako stroški pritožbenega postopka tožeče stranke, ki ji jih je tožena stranka dolžna povrniti, znašajo 73,20 EUR. Odločitev o obveznosti plačila zakonskih zamudnih obresti od dolgovanih stroškov temelji na 378. členu Obligacijskega zakonika (Ur. l. RS, št. 83/01 s spremembami, OZ), glede začetka njihovega teka pa na pravnem mnenju Občne seje Vrhovnega sodišča RS z dne 13.12.2006. 1 Točka I. izreka sklepa z dne 5.6.2019. 2 Npr. sklep Vrhovnega sodišča RS, opr. št. II Ips 66/2001 z dne 4.10.2001 ter sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 1731/2015 z dne 13.1.2016. 3 Npr. sklep Vrhovnega sodišča RS, opr. št. III Ips 25/2001 z dne 12.4.2001. 4 Prav tam. 5 Priloga A238 spisa. 6 Priloga A239 spisa. 7 Npr. sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. II Cp 657/2017 z dne 29.6.2017, sklep Višjega sodišča v Kopru, opr. št. Cpg 278/2012 z dne 7.2.2013, sklep Višjega sodišča v Celju, opr. št. I Ip 304/2011 z dne 31.8.2011 ter odločbe Vrhovnega sodišča RS, opr. št. II Ips 29/2005 z dne 22.12.2005, opr. št. II Ips 66/2001 z dne 4.10.2001 in opr. št. III Ips 25/2001 z dne 12.4.2001. 8 Tožeča stranka je upravičena le do ene nagrade za zadevni pritožbeni postopek (smiselno enako npr. sodba Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cp 646/2013 z dne 26.8.2013). 9 Znesek predstavlja 20 % nagrade po tar. št. 3220 ZOdvT.